主题：沙隆达A：B股要约收购报告书

湖北沙隆达股份有限公司
B 股要约收购报告书
上市公司名称: 湖北沙隆达股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 沙隆达 B
股票代码: 200553
收购人名称: Celsius Property B.V.
Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden,
住所:
Netherland
财务顾问: 高盛高华证券有限责任公司
签署日期:2013 年 10 月 9 日
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书―释义‖部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为 Celsius,要约收购目的旨在进一步加强中国农化对沙隆达的控制权,不以终止沙隆达上市地位为目的。
2、本次要约收购预定收购股份数量为 148,480,805 股,要约收购价格为6.58 港币/股。
3、本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件(证监许可 [2013]1275 号)。
4、本次要约收购前,Celsius 的间接控股股东中国农化间接持有沙隆达20.15%股份,若本次要约收购的 B 股股份达到预定收购数量,Celsius 将直接持有沙隆达 25%股份,但沙隆达的最终实际控制人仍为国务院国资委,中国农化间接控制的沙隆达股份比例将增加至 45.15%。
5、若本次要约收购的沙隆达 B 股股份未能达到预定收购数量,Celsius、MAI 及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。
6、在要约收购期限内,已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
重要内容提示一、被收购公司基本情况
被收购公司名称: 湖北沙隆达股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 沙隆达 A/沙隆达 B
股票代码: 000553/200553
截至本报告书签署日,沙隆达股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占比
一、有限售条件的股份 46,950 0.01%
二、无限售条件的股份 593,876,270 99.99%
人民币普通股(A 股) 363,880,370 61.27%
境内上市的外资股(B 股) 229,995,900 38.73%
合计 593,923,220 100.00%二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称: Celsius Property B.V.
住 所: Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland
通讯地址: Postbus 355, 3830AK Leusden, Netherland
联系电话: (031)-0205405800三、收购人关于本次要约收购的决定
MAI 董事会于 2013 年 8 月 4 日审议通过了关于授权 MAI 下属全资子公司Celsius 实施本次要约收购的议案。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
Celsius 董事会于 2013 年 8 月 4 日审议通过了实施本次要约收购的议案。
中国农化总经理办公会于 2013 年 8 月 5 日审议通过了 MAI 所属全资子公司 Celsius 以要约收购方式收购沙隆达 B 股股份的决议。
中国化工集团公司总经理办公会于 2013 年 8 月 6 日审议通过了中国农化所属 Celsius 以部分要约收购方式增持沙隆达 B 股股份的决议。
国务院国资委于 2013 年 8 月 31 日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司 Celsius 要约收购沙隆达 B 股股份的批复。
MAI 董事会于 2013 年 9 月 3 日审议通过了关于授权 MAI 下属全资子公司Celsius 实施本次要约收购并批准收购价格的议案。
Celsius 董事会于 2013 年 9 月 3 日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。四、要约收购的目的
为积极部署实施农化业务资产的全球化布局,进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应,中国农化计划通过境外控股子公司 MAI 下属的 Celsius 对沙隆达的 B 股股票实施部分要约收购,以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。
本次要约收购不以终止沙隆达 B 股股票的上市地位为目的。五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日,除本次要约收购所涉及的股份外,收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达 B 股股票的计划。
根据中国农化与 MAI 的战略安排,本次要约收购完成后,不排除未来 12个月内 MAI 通过收购人或 MAI 的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达 A 股股份的可能。但是,该沙隆达 A 股收购事宜尚处于论证阶段,是否实施该 A 股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI 与中国农
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件,以及是否能取得相关监管机构的审批等因素,因此存在较大不确定性。
如果该沙隆达 A 股收购未来能够成功实施,其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达 A 股市场价格以及相关法律法规的限制,收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。六、本次要约收购股份的情况
要约收购 要约价格 预定要约收购数量 占总股本的比例
股份类别
流通 B 股 6.58 港币/股 148,480,805 股 25%
要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量148,480,805 股,收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人将按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如,如果要约收购期满,要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为222,721,208 股,某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股,则收购人从该投资者处收购的股份数量为:30,000×(148,480,805÷222,721,208)=20,000 股。余下股份解除临时保管,不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 6.58 港币的前提,本次要约收购所需最高资金总额为977,003,696.90 港币。
在本次要约收购报告书摘要公告前,Celsius 已将 195,400,740.00 港币(即本次要约收购所需最高资金总额的 20%)存入登记结算公司深圳分公司指定账
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及 MAI 对外筹借的资金,不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除 MAI 及其控股子公司以外的其他关联方。MAI 已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日,自 2013 年 10 月 11 日至 2013 年 11月 11 日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准)。其中,在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2013 年 11 月 7 日、8 日、11 日),预受股东不得撤回其对要约的接受。九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
(一)收购人财务顾问
财务顾问名称: 高盛高华证券有限责任公司
地 址: 中国北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18
楼 1807-1819
联 系 人: 吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进
电 话: (86) 10 6627 3333
传 真: (86) 10 6627 3300
(二)收购人律师
律师事务所名称: 北京市君合律师事务所
地 址: 北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联 系 人: 储贺军、石铁军
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电 话: (86) 10 8519 1300
传 真: (86) 10 8519 1350十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2013 年 10 月 9 日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,要约收购报告书全面披露了收购人在沙隆达拥有权益的情况。收购人承诺,截至要约收购报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在沙隆达拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定,或与之相冲突。
4、本次要约收购为 Celsius 主动向所有沙隆达 B 股股东发出的部分收购要约,本次要约收购不以终止沙隆达 B 股股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证承担法律责任。
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目 录特 别 提 示 ............................................................................................................... 1重要内容提示 ............................................................................................................... 2收 购 人 声 明 ............................................................................................................... 7第一节 释义 ............................................................................................................... 9第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 11第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 21第四节 要约收购方案 ............................................................................................. 24第五节 收购资金来源 ............................................................................................. 31第六节 后续计划 ..................................................................................................... 32第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 34第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 39第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 43第十节 专业机构意见 ............................................................................................. 44第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................. 47第十二节 其他重大事项.......................................................................................... 54第十三节 备查文件 .................................................................................................. 58
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第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
收购人、Celsius 指 Celsius Property B.V., 一家在荷兰注册的公
司,为 MAI 间接持股的全资子公司
MAI 指 Makhteshim-Agan Industries Ltd.,一家在以
色列注册的公司
中国农化 指中国化工农化总公司
沙隆达集团 指沙隆达集团公司
安邦电化 指江苏安邦电化有限公司
安徽石化 指安徽省石油化工集团有限责任公司
山东大成 指山东大成农化有限责任公司
黑龙农药 指佳木斯黑龙农药化工股份有限公司
湖南昊华 指湖南昊华化工有限责任公司
上市公司、沙隆达 指湖北沙隆达股份有限公司
沙隆达 B 股股东 指持有沙隆达 B 股股票的股东
沙隆达 B 股股票、沙隆达 B 指沙隆达的流通 B 股股股份
B股 指人民币特种股票,即以人民币标明面值,以
外币认购和买卖,在境内(上海、深圳)证券
交易所上市交易的股票
本次要约收购 指收购人根据本报告书以要约价格向沙隆达 B
股股东进行的部分要约收购
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本报告书、要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《湖北沙隆达股份
有限公司 B 股要约收购报告书》
要约价格 指本次要约收购的每股要约收购价格
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指深圳证券交易所
财务顾问、高盛高华 指高盛高华证券有限责任公司
法律顾问、君合律师事务所 指北京市君合律师事务所
IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
境内、境外 指中华人民共和国境内、境外;为且仅为本要
约收购之目的,―中华人民共和国‖或―中国‖不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
元 除非另有说明,指人民币元
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第二节 收购人介绍一、收购人基本情况
收购人名称: Celsius Property B.V.
注册地点: 荷兰
公司地址: Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland
授权资本: 27,450 欧元
已发行资本: 18,045.45 欧元
实缴资本: 18,045.45 欧元
注册登记档案号: 33265510
法律形式: 有限责任公司
经营范围: 基础及农业化工产品批发
设立时间: 1987 年 12 月 24 日
股东名称: Makhteshim Chemical Works Limited
Agan Chemical Manufacturers Limited
通讯地址: Postbus 355, 3830AK Leusden, Netherland
电话: (031)-0205405800二、与收购人相关的产权及控制关系
收购人的股东为 Makhteshim Chemical Works Limited 和 Agan ChemicalManufacturers Limited,分别持有收购人 99.99%和 0.01%的股权,两家公司均为MAI 的全资子公司。中国农化为 MAI 的间接控股股东,通过其全资子公司持有MAI 60%的股权。中国农化为国务院国资委直属的中国化工集团公司的下属全资子公司,亦为其下属从事农药相关业务的核心子企业。Celsius、MAI、中国农化和中国化工集团公司的股权控制关系见下文―(五)收购人目前的股权控制架构‖,收购人的最终实际控制人为国务院国资委。
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(一)Celsius 间接控股股东 MAI 的基本情况
MAI 是 Celsius 的间接控股股东,MAI 为一家依据以色列法律在以色列成立的公司,间接持有收购人 100%股权。MAI 的主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,业务遍布全球 120 多个国家,在 45 个国家拥有超过 50 个分支机构,全球设有 3 个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地,全球总雇员 4,500 多人。MAI 可生产制剂 1,400 多个,在全球有近 6,000 个产品注册登记和 7,000 多个商标。其基本情况如下:
公司名称: Makhteshim-Agan Industries Ltd.
注册地点: 以色列
公司地址: Golan St, Airport City, Israel
授权资本: 750,000,000 新谢克尔
已发行资本: 430,531,550 新谢克尔
实缴资本: 430,531,550 新谢克尔
注册登记档案号: 520043605
法律形式: 有限责任公司
经营范围: 开发、生产及销售农化产品(包括除草剂,杀虫剂和
杀菌剂)
经营期限: 长期
股东名称: CNAC International Pte. Ltd.
M.A.G.M. Chemistry Holding Ltd.
Koor Industries Ltd.
通讯地址: Golan St., POB 298, Airport City, Israel 70151
电话: (972)-73-2123000
注:M.A.G.M. Chemistry Holding Ltd.与 Koor Industries Ltd.合计持有 MAI40%的股权,该两个公司与中国农化不存在任何关联关系。
(二)Celsius 的间接控股股东中国农化的基本情况
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中国农化通过下属全资子公司间接持股控制 MAI 及 Celsius。中国农化前身为中国明达化学矿山总公司,成立于 1992 年 1 月 21 日,1993 年更名为―中国明达化工矿业总公司‖,2004 年 6 月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理,成为其全资子公司。2005 年 3 月,中国明达化工矿业总公司更名为―中国化工农化总公司‖。
中国农化的基本情况如下:
公司名称: 中国化工农化总公司
注册地址: 北京市海淀区北四环西路62 号
法定代表人: 杨兴强
注册资本: 333,821.96 万元人民币
营业执照号: 100000000011391
法人组织机构代码: 10001139-9
企业类型: 全民所有制
经营范围: 许可经营项目:三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰
酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊
二烯、氯乙酸、甲苯、硫酸、压缩气体及液化气
体、易燃液体、有毒品、腐蚀品。一般经营项目:
化肥生产;农用化学品及化工产品及化工原料(危
险化学品除外)、机电设备、电气设备、自控系
统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制
品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的
采购与销售;货物仓储;进出口业务。
经营期限: 长期
税务登记号码: 110101100011399
通讯地址: 北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话: 010-82677835
(三)Celsius 的间接控股股东中国化工集团公司的基本情况
中国化工集团公司通过下属子公司间接持股控制 MAI 及 Celsius。中国化工集团公司成立于 2004 年 5 月 9 日,是经国务院批准,在原化工部直属的中国蓝
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团,是直属国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委代表国家履行出资人职责。
中国化工集团公司的基本情况如下:
公司名称: 中国化工集团公司
注册地址: 北京市海淀区北四环西路62 号
法定代表人: 任建新
注册资本: 9,482,407,000 元人民币
营业执照号: 100000000038808
法人组织机构代码: 71093251-5
企业类型: 全民所有制
经营范围: 许可经营项目:危险化学品生产(有效期至 2013 年
12 月 26 日)。一般经营项目:化工原料、化工产
品、化学矿、化肥、农药经营(化学危险物品除
外)、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备
的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、
建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生
产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化
工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术
咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化
学品)
经营期限: 长期
税务登记号码: 京税证字 110108710932515 号
通讯地址: 北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话: 010-61958820
中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况请见本节第(六)部分。
(四)最终实际控制人国务院国资委的基本情况
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国务院国资委为国务院直属机构,根据国务院授权,代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。
(五)收购人目前的股权控制架构
Celsius、MAI 及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:
国务院国资委
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工农化总公司
100% 100%
CNAC International Company Limited 沙隆达集团公司
中国农化国际(香港)有限公司
100% 20.15%
CNAC International Pte. Ltd. 湖北沙隆达股份有限公司
中国农化国际(新加坡)有限公司
60%
Makhteshim-Agan Industries Ltd.
100% 100%
Makhteshim Chemical Works Agan Chemical
Limited Manufacturers Ltd.
99.99% 0.01%
Celsius Property B.V.
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书(六)中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日,对中国化工集团公司的资产与盈利有重大影响的控股及关联企业主要包括:
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
(元) (%)
中国蓝星(集团)股份有限公司 北京 12,211,899,375.00 80.00 化工产品
中国昊华化工集团股份有限公司 北京 4,221,219,275.00 69.20 化工产品
中国化工油气开发中心 北京 300,001,017.70 100.00 油品加工
中国化工农化总公司 北京 459,710,634.02 100.00 农化
中国化工橡胶有限公司 北京 743,981,000.00 100.00 化工产品
中国化工装备总公司 北京 600,000,000.00 100.00 化工机械
中国化工科学研究院 北京 2,490,000.00 100.00 技术研究
中国化工资产公司 北京 50,000,000.00 100.00 其他金融活动
中国化工财务有限公司 北京 632,500,000.00 100.00 金融
中国化工信息中心 北京 11,097,599.83 100.00 化工信息三、收购人及 MAI 从事的主要业务及最近 3 个财政年度财务状况
(一)Celsius 所从事的主要业务及财务状况
Celsius 主要业务是作为控股公司持有 MAI 下属子公司的股权,管理投资活动,持有及收购其他公司股权,安排融资及公司间的借款行为等。Celsius 目前在库拉索和瑞士设有两家分公司,两家分公司的主要业务为管理产品注册及其他知识产权,直接或通过其全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品,其产品销售范围遍及 100 余个国家。Celsius 根据 IFRS 编制的 2010-2012 年母公司的简要财务情况如下:
单位:除比例之外均 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
为千美元 (经审计) (未经审计) (未经审计)
总资产 661,366 598,413 548,574
净资产 486,508 425,124 371,095
资产负债率(%) 26.44 28.96 32.35
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 192,383 179,099 133,673
净利润 60,519 48,929 22,390
净资产收益率(%) 12.44 11.51 6.03
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注:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。
(二)MAI 所从事的主要业务及财务状况
MAI 作为 Celsius 的间接控股股东,主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,业务遍布全球 120 多个国家,在 45 个国家拥有超过 50 个分支机构,全球设有 3 个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地,全球总雇员 4,500 多人。MAI 可生产制剂 1,400 多个,在全球有近6,000 个产品注册登记和 7,000 多个商标。MAI 依据 IFRS 编制的 2010、2011 及2012 年经审计的的简要财务情况如下:
单位:除比例之外均 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日为千美元
总资产 4,154,113 3,765,836 3,718,748
净资产 1,328,776 1,241,598 1,147,770
资产负债率(%) 68.01 67.03 69.14
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 2,834,503 2,691,374 2,362,232
净利润 122,573 120,683 (131,912)
净资产收益率(%) 9.22 9.72 (11.49)
注 1:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。
注 2:自 2013 年 1 月 1 日,公司已实施 IFRS 第 10 号 – 合并财务报表(“IFRS10”)。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额,同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在 2012 年数据中追溯反映。四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日,收购人、MAI 及 MAI 的任何子公司最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,且除在 MAI 的年度报告中披露的以外,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
(一)Celsius 的监督董事、董事总经理人员情况
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
Lahav, Aviram 监督董事 以色列 以色列 无
Cremer Eindhoven, 欧盟
Gijsbrecht Martinus 监督董事 荷兰 荷兰
Christoffel
Lombard, Bertrand 欧盟
监督董事 法国 法国
Jean Marie
Ahlers, Gerhard Dietrich 监督董事 德国 德国 欧盟
Vigodman, Erez Pinhas 监督董事 以色列 以色列 无
Dominguez Bidagor,
监督董事 西班牙 以色列 欧盟
Ignacio Javier
Togni, Sergio Giuseppe 监督董事 意大利 意大利 欧盟
董事总经理Van der Lande, Maarten
(高级管理 荷兰 荷兰 欧盟
Louis Bernard
人员)
董事总经理Hrfstrand, Karl Anders
(高级管理 瑞典 瑞士 欧盟
Olof
人员)
注:监督董事原文为 Members of the Supervisory Board;董事总经理原文为 ManagingDirector。
截至本报告书签署日,Celsius 的监督董事、董事总经理最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)MAI 的董事、高级管理人员情况
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
杨兴强 董事长 中国 中国 无
任建新 董事 中国 中国 无
陆晓宝 董事 中国 中国 无
雷志宏 董事 中国 中国 无
Ami Erel 董事 以色列 以色列 无
Nochi Dankner 董事 以色列 以色列 无
Raanan Cohen 董事 以色列 以色列 无
张工 董事 中国 中国 无
Yehezkel Ofir 董事 以色列 以色列 无
Shoshan Haran 董事 以色列 以色列 无
Erez Vigodman 高级管理人员 以色列 以色列 无
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其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
Chen Lichtenstein 高级管理人员 以色列 以色列/中国 无
Aviram Lahav 高级管理人员 以色列 以色列 无
Michal Arlosoroff 高级管理人员 以色列 以色列 无
Ignacio Dominguez 高级管理人员 西班牙 以色列 欧盟
Elhanan Abramov 高级管理人员 以色列 以色列 无
Daniel Harari 高级管理人员 以色列 以色列 无
Amos Rabin 高级管理人员 以色列 以色列 无
Rony Patishi Chillim 高级管理人员 以色列 以色列 无
Karl Anders Olof 高级管理人员 瑞典 瑞士 欧盟
Harfstrand
Ran Maidan 高级管理人员 以色列 新加坡 无
Shaul Friedland 高级管理人员 以色列 美国 无
Uri Shani 高级管理人员 以色列 以色列 无
注:MAI 不设监事。
截至本报告书签署日,MAI 的董事、高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其间接控股股东持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日,Celsius 未持股或控制境内、境外上市公司 5%以上股份。除沙隆达外,Celsius 的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下:
持股数量
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
(万股)
蓝星化工新材料 中国化工集团
上海证券交易所 600299 28,578.26 54.67%
股份有限公司 公司间接持有
青岛黄海橡胶股 中国化工集团
上海证券交易所 600579 11,542.94 45.16%
份有限公司 公司间接持有
四川天一科技股 中国化工集团
上海证券交易所 600378 6,554.50 24.15%
份有限公司 公司间接持有
黑龙江黑化股份 中国化工集团
上海证券交易所 600179 19,478.00 49.94%
有限公司 公司间接持有
广西河池化工股 中国化工集团
深圳证券交易所 000953 12,449.36 42.34%
份有限公司 公司间接持有
河北沧州大化股 中国化工集团
上海证券交易所 600230 14,501.42 55.92%
份有限公司 公司间接持有
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持股数量
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
(万股)
风神轮胎股份有 中国化工集团
上海证券交易所 600469 15,964.21 42.58%
限公司 公司间接持有
沈阳化工股份有 中国化工集团
深圳证券交易所 000698 21,866.35 33.08%
限公司 公司间接持有
截至本报告书签署日,Celsius 未持股或控制境内外金融机构 5%以上股权。Celsius 的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制的境内外金融机构5%以上股权的情况如下:
持股数量/
持股比
金融机构 注册地 业务范围 出资金额 备注
例
(元)
为中国化工
集团公司成
中国化工财务 中国化工集团
北京 员单位提供 632,500,000.00 100%
有限公司 公司直接持有
财务管理服
务
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第三节 要约收购目的一、要约收购目的
2011 年,中国化工集团公司全资子公司中国农化收购了 MAI 的 60%股权成为其间接控股股东。近年来,为积极部署实施农化业务资产的全球化布局,进一步增强中国农化与其包括 MAI 在内的子公司之间在境内外农化业务方面的协同效应,中国农化计划通过境外控股公司 MAI 下属的间接全资子公司 Celsius对沙隆达 B 股股票实施部分要约收购。
收购人本次要约收购的目的是提升中国农化间接控制沙隆达的持股比例,增强中国农化对沙隆达的控制权。
目前中国农化通过全资子公司沙隆达集团持有占沙隆达总股本 20.15%的 A股股份,若本次要约收购的 B 股股份达到预定收购数量,中国农化间接控制的沙隆达股份比例将提高至 45.15%左右。
本次要约收购不以终止沙隆达 B 股股票的上市地位为目的。
本次要约收购前,中国农化于 2011 年 10 月完成了收购 MAI 60%股权的交易。基于相关协议,中国农化将与 MAI 商议重组并购设想,为此,MAI 拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产(该等资产简称“标的资产”),其中包括中国农化间接持有的 20.15%的沙隆达 A 股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产(收购该等标的资产的设想简称“重组设想”)。
目前,中国农化与 MAI 之间关于重组设想的谈判正在起始阶段,MAI 还没有完成对标的资产的审核及相关分析,是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。
若本次要约收购的沙隆达 B 股股份未能达到预定收购数量,Celsius、MAI及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书二、收购人关于本次要约收购的决定
MAI 董事会于 2013 年 8 月 4 日审议通过了关于授权 MAI 下属全资子公司Celsius 实施本次要约收购的议案。
Celsius 董事会于 2013 年 8 月 4 日审议通过了实施本次要约收购的议案。
中国农化总经理办公会于 2013 年 8 月 5 日审议通过了 MAI 所属全资子公司 Celsius 以要约收购方式收购沙隆达 B 股股份的决议。
中国化工集团公司总经理办公会于 2013 年 8 月 6 日审议通过了中国农化所属 Celsius 以部分要约收购方式增持沙隆达 B 股股份的决议。
国务院国资委于 2013 年 8 月 31 日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司 Celsius 要约收购沙隆达 B 股股份的批复。
MAI 董事会于 2013 年 9 月 3 日审议通过了关于授权 MAI 下属全资子公司Celsius 实施本次要约收购并批准收购价格的议案。
Celsius 董事会于 2013 年 9 月 3 日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日,除本次要约收购所涉及的股份外,收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达 B 股股票的计划。
根据中国农化与 MAI 的战略安排,本次要约收购完成后,不排除未来 12个月内 MAI 通过收购人或 MAI 的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达 A 股股份的可能。但是,该沙隆达 A 股收购事宜尚处于论证阶段,是否实施该 A 股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI 与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件,以及是否能取得相关监管机构的审批等因素,因此存在较大不确定性。
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如果该沙隆达 A 股收购事宜未来能够成功实施,其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达 A 股市场价格以及相关法律法规的限制,收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。
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第四节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购沙隆达 B 股的具体情况如下:
要约收购 要约价格 预定要约收购数量 占总股本的比例
股份类别
流通 B 股 6.58 港币/股 148,480,805 股 25%
要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量148,480,805 股,收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人将按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如,如果要约收购期满,要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为222,721,208 股,某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股,则收购人从该投资者处收购的股份数量为:30,000×(148,480,805÷222,721,208)=20,000 股。余下股份解除临时保管,不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。二、要约价格及其计算基础
经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.58 港币/股。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格的计算基础如下:
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1、要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内,沙隆达 B 股股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.90 港币/股。
2、在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内,收购人不存在买卖沙隆达B 股股票的情形。
本次要约价格高于上述价格,符合《上市公司收购管理办法》的规定。三、收购资金总额及支付方式
基于要约价格为每股 6.58 港币的前提,本次要约收购所需最高资金总额为977,003,696.90 港币。
在本次要约收购报告书摘要公告前,Celsius 已将 195,400,740.00 港币(即本次要约收购所需最高资金总额的 20%)存入登记结算公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及 MAI 对外筹借的资金,不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除 MAI 及其控股子公司以外的其他关联方。MAI 已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司账户,并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日,自 2013 年 10 月 11 日至 2013 年 11月 11 日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准)。其中,在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2013 年 11 月 7 日、8 日、11 日),预受股东不得撤回其对要约的接受。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书五、要约收购的约定条件
本次要约收购为 Celsius 主动向所有沙隆达 B 股股东发出的部分要约收购,本次要约收购无其他约定条件。六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为:990035
2、申报价格为:6.58 港币/股。
3、申报数量限制:股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
沙隆达 B 股股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。沙隆达股票停牌期间,沙隆达 B 股股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
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7、收购要约变更
要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管;沙隆达 B 股股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满次一交易日,收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定银行账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司深圳分公司资金交收部,将该款项划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满次一交易日,收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约股份的转让确认手续后,收购人将在要约收购期限届满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。
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14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
15、对股份托管在托管银行的投资者的特别提示
由于申请预受要约,投资者应有足额股票托管在报盘交易单元对应的托管单元,因此托管银行的客户如欲通过券商申请预受要约,其需委托托管银行按如下步骤操作:(1)申请预受要约日前,通过二类指令将拟申请预受要约的股票转托管到报盘证券公司的托管单元;(2)在要约收购期限内,通过证券公司营业部申报申请;(3)在报盘证券公司收到要约收购资金后,投资者再通过二类指令将所得资金划入托管银行;(4)托管银行与报盘证券公司之间的代理关系由合作双方自行协商解决。七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的沙隆达 B 股股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、沙隆达股票停牌期间,沙隆达 B 股股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
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4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托安信证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。安信证券股份有限公司的通讯方式为:
联系地址:广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
联系电话:0755-82825551九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止沙隆达 B 股股票上市地位为目的。十、其他相关信息
(一)税务
建议沙隆达 B 股股东就其预受要约涉及的(其司法管辖区域内的)税务事宜有关的任何疑问咨询其专业顾问。收购人或其董事或任何涉及本次要约收购的人员均不对预受要约引起的任何人的税务影响或责任负责。
(二)一般条款
本次要约收购以及所有预受要约均受中国法律管辖并依据中国法律进行解释。
预受要约将被视为构成预受要约者向收购人作出如下的保证:预受要约的沙隆达 B 股股票将与其于要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让;
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书前述股份上应不存在任何优先购买权、期权、留置权、请求权、抵押、质押、权益负担或其他第三方权利。
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第五节 收购资金来源一、收购资金来源
基于要约价格为每股 6.58 港币的前提,本次要约收购所需最高资金总额为977,003,696.90 港币。
在本次要约收购报告书摘要公告前,Celsius 已将 195,400,740.00 港币(即本次要约收购所需最高资金总额的 20%)存入登记结算公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及 MAI 对外筹借的资金,不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除 MAI 及其控股子公司以外的其他关联方。MAI 已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下:
收购人已将 195,400,740.00 港币(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。
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第六节 后续计划一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
在 Celsius 和 MAI 的间接控股股东中国农化的境内子公司中,沙隆达的农药业务规模最大;而 MAI 是全球按销售额计算的第七大农药生产商。本次要约收购完成后,根据中国农化和 MAI 的发展战略,为进一步发挥其境内外业务的潜在协同效应,未来还将继续积极探讨沙隆达和 MAI 之间以及中国农化与 MAI之间的进一步合作机会,包括 MAI 收购中国农化控制的其他商业实体及其他商业与业务合作等。MAI 在全球农化行业的生产、销售和运营经验将有助于沙隆达增加对国际市场的出口。二、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
若本次要约收购成功完成,Celsius 可能成为沙隆达的第一大股东,但沙隆达最终实际控制人仍为国务院国资委,目前 Celsius 和 MAI 暂无在收购完成后十二个月内调整沙隆达公司董事会席位及高级管理人员的计划,但不排除根据沙隆达公司章程向沙隆达推荐董事候选人和/或高级管理人员。三、截至本报告书签署之日,除上述计划及本报告书已披露的外,收购人在收购后 12 个月内暂无以下计划
(一)对沙隆达主营业务作重大调整的计划;
(二)对沙隆达或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并,与他人合资或合作的计划(日常经营中的除外),或沙隆达拟购买或置换重大资产的重组计划;
(三)对可能阻碍收购沙隆达控制权的公司章程条款进行修改;
(四)对沙隆达现有员工聘用计划作重大变动;
(五)对沙隆达分红政策的计划做出重大调整;
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书(六)其他对沙隆达业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后,沙隆达将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,与收购人及其直接、间接控股股东在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,沙隆达拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。二、同业竞争
(一)沙隆达的主营业务
沙隆达主要从事农药和农药中间体产品(“原药”,一种用于生产农药制剂 的 中 间 体 产 品 ) 的 研 发 、 生 产 和 销 售 , 2012 年 度 , 其 农 药 销 售 收 入 为152,499.2 万元,约占总销售收入的 66%,包括除草剂和杀虫剂(主要产品为草甘膦、百草枯、乙酰甲胺磷、敌敌畏等);农药中间体销售收入为 77,993.5 万元,约占总销售收入的 34%,主要包括双甘膦、精胺、烧碱等。
(二)MAI、Celsius 与沙隆达不存在实质性同业竞争
本次收购的收购人为 MAI 的间接全资子公司 Celsius,Celsius 的主要业务是作为控股公司持有 MAI 数家下属子公司的股权,管理投资活动,持有及收购其他公司股权,安排融资及公司间的借款行为等。Celsius 目前拥有两家分公司,分别为 2002 年设立于荷属库拉索岛的 Irvita Plant Protection 和 2004 年设立于瑞士的 Celsius Property B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch。两家分公司的主要业务为管理产品注册登记及其他知识产权,直接或通过当地的全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品。
收购人的间接控股股东 MAI 是全球第七大(依据销售额排名)农药生产和经销商,主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,业务遍布全球 120 多个国家,在 45 个国家拥有超过 50 个分支机构,全球设有 3 个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地,全球总雇员 4,500
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书多人。MAI 可生产制剂 1,400 多个,在全球有近 6,000 个产品注册登记和 7,000多个商标。
在中国境外,沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记,因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成,无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体,且其出口产品大多为原药类农药。MAI 及收购人主要从事制剂类农药的生产和销售,直接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售,并在各国拥有大量的产品登记,目前与沙隆达向中国境外出口原药类农药的业务在业务模式上存在显著差别,其生产和销售的原药类农药产品(占销售额的比例较小)与沙隆达出口的原药类农药产品种类也基本不存在重叠,因此沙隆达与 MAI、Celsius 在境外不存在实质性同业竞争。
在中国境内,MAI 和 Celsius 的农药产品销售额较小,占其总销售额比例亦很小(2012 年度约为 0.16%),且 MAI、Celsius 与沙隆达的销售产品之间不存在重叠,因此沙隆达与 MAI、Celsius 在境内目前不存在实质性同业竞争。
尽管目前沙隆达与 MAI 及 Celsius 在境内不存在实质性同业竞争,MAI 和Celsius 正在与深圳诺普信农化股份有限公司(一家于深圳证券交易所上市的公司,以下简称“诺普信”)商议共同设立合资公司以及在境内销售领域进行合作(以下简称“诺普信交易”),诺普信的部分业务(包括两家制剂生产厂家和产品注册)将转移至该合资公司。如 Celsius 及诺普信决定实施诺普信交易,且完成诺普信交易所需的相关监管审批与先决条件均将得以取得或成就,则MAI 和 Celsius 通过其与诺普信的上述合作有可能与沙隆达在中国境内的农化产品销售业务构成竞争。
为避免 MAI 及其控制的企业未来与沙隆达产生同业竞争,保护沙隆达以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益,Celsius 和 MAI 分别作出如下承诺:
“1、除《湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的可能导致在境内产生同业竞争的交易外,本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆达境内业务相同或相似的业务。
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2、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务(其中包括《湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公司进行的交易涉及的相关业务),本公司将根据证券法律法规和行业政策要求,于其后 7 年内或本公司管理层认为条件成熟时积极采取相关措施逐步消除该等同业竞争,具体措施包括但不限于以下的一种或多种:进行内部资产重组(包括将该等业务注入沙隆达或通过沙隆达进行经营)、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”
(三)中国化工集团公司其他控股子公司与沙隆达的同业竞争情况
目前,中国化工集团公司为履行投资控股和管理职能的公司,本身不实际从事农化产品的生产和销售业务;除沙隆达外,中国化工集团公司共有 5 家控股子公司(含其下属公司)从事农药和农药中间体产品的销售,分别为安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药和湖南昊华及其各自的子公司。
1、安邦电化主要经营农药中间体等非农药产品及其他产品,主要包括烧碱、六氯环戊二烯(HCCP)等;其生产和销售的农药产品包括植物生长调节剂、杀虫剂(主要产品为乙烯利、扑虱灵、吡蚜酮),其经营的主要农药产品与沙隆达生产和销售的产品不存在重叠。
2、安徽石化主要从事化工产品贸易,主要产品为尿素、复合肥等;其生产和销售的农药产品主要为除草剂(即噁草酮和烟嘧磺隆),其经营的主要农药产品与沙隆达生产和销售的产品不存在重叠。
3、山东大成主要经营农药产品和化工产品,但由于当地政府部门根据环保规定要求山东大成迁址,该公司大部分生产设备已停产,且该公司已连续亏损。山东大成生产和销售的农药种类为杀虫剂和杀菌剂(主要产品为敌敌畏、敌百虫、氧化乐果、乙磷铝和百菌清等);其生产的化工产品主要为烧碱。
4、黑龙农药已于 2010 年 3 月起停止生产原药,目前仅从事规模较小的制剂加工及销售,主要销售除草剂制剂,由于销售规模较小(今年的销售收入约为 2000 万元),没有比较固定的产品,且该公司已连续亏损。
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5、湖南昊华主要经营农药产品和精细化工产品;其生产和销售的农药产品为杀虫剂(杀螟丹和杀虫丹等),其经营的主要农药产品与沙隆达生产产品不存在重叠。
根据上述,中国化工集团公司控股的安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药、湖南昊华在具体的农药产品上与沙隆达基本不同,但由于安邦电化、安徽石化、山东大成、黑龙农药、湖南昊华均从事农药销售,因此与沙隆达在农药销售市场存在同业竞争。安邦电化和山东大成的化工产品烧碱与沙隆达有重叠,但烧碱的市场和运输半径在 300 公里左右,且山东大成今年已停止生产烧碱,所以与沙隆达在烧碱市场方面不存在同业竞争。
为避免中国化工集团公司及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争,保护沙隆达以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益,中国化工集团公司作出如下说明及承诺:
“1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司及其子公司从事的业务与沙隆达主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争,争取在未来 7 年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的境内同业竞争。
2、除要约报告书中已披露的同业竞争情况外,本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业(除 MAI 及 Celsius 已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外)未来在境内新增与沙隆达境内业务相同或相似的业务。
3、如本公司或本公司控制的企业(除 MAI 及 Celsius 已在其分别签署的承诺函中作出的有关承诺外)未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务,本公司将积极采取相关措施,包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书端用户上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”三、关联交易
收购人关联方与沙隆达 2011 年度、2012 年度和截至本报告书签署日的2013 年内发生的重大关联交易情况见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其关联方之间的重大交易”。
为维护社会公众股东的利益,Celsius 和 MAI 分别就与沙隆达的关联交易事项作出如下承诺:
“本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”
中国化工集团公司就与沙隆达的关联交易事项作出如下承诺:
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易一、与沙隆达及其关联方之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人与沙隆达及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于沙隆达最近经审计净资产值 5%以上的交易。
根据沙隆达 2011 年度报告、2012 年度报告、2013 年半年度报告及沙隆达相关公告,收购人关联方与沙隆达在 2011 年度、2012 年度和截至本报告书出具之日的 2013 年内发生的重大关联交易情况摘要如下:
(一)2013 年
1、2013 年 1-6 月日常关联交易1
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易金
类型 内容 金额 额的比例(%)
(万元)
沙隆达集团公司 母公司 采购 原材料 228.20 0.19
沙隆达集团公司 母公司 销售 原材料 213.14 0.14
江苏安邦电化有限 同一最终
销售 农药 251.33 0.17
公司 控制
佳木斯黑龙农药化 同一最终
销售 农药 443.50 0.29
工股份有限公司 控制
山东大成农化有限 同一最终
销售 农药 244.42 0.16
责任公司 控制
Makhteshim 同一最终
销售 农药 879.78 0.58
Chemical Works Ltd. 控制
2、受让沙隆达集团公司持有的相关公司股权2
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易内容 关联交易 关联交易
类型 定价原则 金额(万
元)
沙隆达(荆州)
沙隆达集团公司 母公司 收购 农药化工有限公 评估值 291.37
司10%股权1经沙隆达第六届董事会第十八次会议、2012 年度股东大会审议通过。2经沙隆达第六届董事会第十四次会议审议通过。
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沙隆达对外贸易
沙隆达集团公司 母公司 收购 有 限 公 司 10% 股 评估值 299.30
权
3、工程承包3
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易内容 关联交易 关联交易
类型 定价原则 金额(万
元)
30 万 吨 / 年 除蓝星(北京)
烧碱装置 化工机械有限公
昊华工程有限公 同一最终
节能减排 司所负责 公开招标 15,500
司 控制
技术改造 范围外的其它所
项目(Ⅰ 有内容。
期 20 万 吨 /
电解槽(包含挤
年离子膜
压机、槽框、离
蓝星(北京)化 同一最终 烧 碱 装
子膜、槽头配 公开招标 10,500
工机械有限公司 控制 置)B区
管)、树脂塔模
EPC 总 承
块
包工程
(二)2012 年度
1、日常关联交易4
关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易金 占同类交易
类型 内容 额(万元) 金额的比例
(%)
蓝星环境工程有限公 同一最终
采购 工程材料 1.15 -
司 控制
蓝星(北京)化工机 同一最终
采购 工程材料 10.94 0.01%
械有限公司 控制
间接控股
中国化工农化总公司 采购 原材料 359.66 0.19%
股东
沙隆达集团公司 母公司 采购 原材料 374.81 0.20%
荆州沙隆达广告有限 同一母公
采购 包装物 447.04 0.23%
公司 司
Makhteshim Chemical 同一最终
销售 农药 1,190.66 0.51%
Works Ltd. 控制
间接控股
中国化工农化总公司 销售 农药 397.27 0.17%
股东
佳木斯黑龙农药化工 同一最终
销售 农药 344.16 0.15%
股份有限公司 控制
江苏安邦电化有限公 同一最终
销售 农药 299.78 0.13%
司 控制3经沙隆达第六届董事会第二十一次会议、2013 年第 3 次临时股东大会审议通过。4经沙隆达第六届董事会第十次会议、2011 年度股东大会审议通过。
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沙隆达集团公司 母公司 销售 原材料 541.14 0.23%
2、担保
占同类交易
关联交易内 关联方定价 2012年度金额
企业名称 交易类型 金额的比例
容 原则 (元)
(%)沙隆达集团
担保 支付担保费 协议价 3,300,000.00 52.38公司中国化工农
担保 支付担保费 协议价 3,000,000.00 47.62化总公司
(三)2011 年度
1、日常关联交易5
关联交易方 关联关系 关联交 关联交易内 关联交易金额 占同类交易
易类型 容 (万元) 金额的比例
(%)
沙隆达集团公司 母公司 采购 采购原材料 819.38 0.72荆州沙隆达广 告
同一母公司 采购 采购包装物 409.62 4.51有限公司
蓝星(北京) 化 同一最终控
采购 采购设备 623.79 0.55
工机械有限公司 制方
蓝星环境工程 有 同一最终控
采购 采购原材料 2.06 -
限公司 制方
中国化工农化 总 间接控股股
采购 采购原材料 5,789.71 5.09
公司 东
沙隆达集团公司 母公司 销售 销售原料 682.06 0.36
江苏安邦电化 有 同一最终控
销售 销售农药 290.80 0.15
限公司 制方
2、担保
占同类交
关联方定价原 2011年度金额 易金额的
企业名称 交易类型 关联交易内容
则 (元) 比例
(%)沙隆达集
担保 支付担保费 协议价 3,650,000.00 57.48团公司中国化工
农化总公 担保 支付担保费 协议价 2,700,000.00 42.52司5经沙隆达第六届董事会第四次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过。
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本报告书中披露的关联交易已经严格遵循及符合《公司法》及《上市公司治理准则》及其他适用法律法规的相关规定,该等关联交易均履行了合法程序、并按照适用法律的要求及时进行信息披露。二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内,收购人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交易。三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内,收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本次要约收购前,中国农化于 2011 年 10 月完成了收购 MAI 60%股权的交易。基于相关协议,中国农化将与 MAI 商议重组并购设想,为此,MAI 拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产(该等资产简称“标的资产”),其中包括中国农化间接持有的 20.15%的沙隆达 A 股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产(收购该等标的资产的设想简称“重组设想”)。
目前,中国农化与 MAI 之间关于重组设想的谈判正在起始阶段,MAI 还没有完成对标的资产的审核及相关分析,是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。
此外,MAI 和 Celsius 正在与诺普信商议共同设立合资公司以及在境内销售领域进行合作,诺普信的部分业务(包括两家制剂生产厂家和产品注册)将转移至该合资公司。如双方决定实施诺普信交易,且完成该交易所需的相关监管审批与先决条件均将得以取得或成就,则 MAI 和 Celsius 通过其与诺普信的上述合作有可能与沙隆达在中国境内的农化产品销售业务构成竞争。解决该问题拟采取的相关措施及承诺见本报告书第七节。
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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况一、收购人持有及买卖上市公司股份情况
截至本报告书摘要公告日,Celsius 未直接或间接持有沙隆达股份或拥有其上的权益。收购人的间接控股股东中国农化间接持有沙隆达 119,687,202 股人民币普通股,占沙隆达股份总额的 20.15%。
在本报告书摘要公告日前六个月,收购人未曾买卖沙隆达股票。
除上述披露信息之外,截至本报告书签署日,收购人没有通过其他任何方式在沙隆达拥有权益。二、收购人监督董事、董事总经理及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况
截至本报告书摘要公告日,收购人的监督董事、董事总经理,且就收购人所知,该等人员的直系亲属未持有沙隆达股份或拥有其上的权益。
在本报告书摘要公告日前六个月,收购人的监督董事、董事总经理,且就收购人所知,该等人员的直系亲属未曾买卖沙隆达股票。三、收购人就沙隆达的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
收购人不存在与他人就沙隆达的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等达成的安排。
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第十节 专业机构意见一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有:
财务顾问:高盛高华证券有限责任公司
联系地址:中国北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 楼 1807-
1819
联系人:吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进
电话:(86) 10 6627 3333
法律顾问:北京市君合律师事务所
联系地址:北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系人:储贺军、石铁军
电话:(86) 10 8519 1300二、各专业机构与收购人、沙隆达以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
高盛高华与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系;与此同时,高盛高华的关联方尚在为 MAI 及其关联方提供日常经营中的服务,包括财务顾问及投资银行服务。
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君合律师事务所与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系;与此同时,君合律师事务所尚在为收购人间接控股股东中国农化提供相关重组及日常中国法律顾问服务。三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问,高盛高华在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
―本财务顾问认为,收购人具备收购沙隆达的主体资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人及 MAI 对履行要约收购义务所需资金进行了相关的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。‖四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问,君合律师事务所在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本所认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《要约收购报告书》所载之本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
收购人根据《要约收购报告书》所载的方案实施本次要约收购不会对上市公司的关联交易、同业竞争及上市公司独立性的规范带来实质性不利影响。
收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司,其发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。根据国务院国资委于 2013 年 8 月 31 日出具的《关于中国化工农化总公司通过其子公司部分要约收购湖北沙隆达股份有限公司 B 股股份
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书有关问题的批复》,收购人拟进行的本次要约收购已经获得国务院国资委的批准。
根据中国证监会于 2013 年 10 月 8 日出具的《关于核准 Celsius PropertyB.V.公告湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书的批复》(证监许可[2013]1275 号),中国证监会已经对收购人公告湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书无异议。据此,收购人可以公告湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书,并具体实施本次要约收购。”
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第十一节 收购人的财务资料一、MAI 最近三个财政年度经审计的合并财务会计报表摘要
1、最近三年财报
1) 合并资产负债表 2010 – 2012 年
单位:千美元
2012 2011 2010流动资产
现金和现金等价物 300,412 418,344 422,632
短期投资 1,607 2,174 445
应收账款 875,047 523,687 582,223未消除的证券化交易中的应收
- 66,587 68,179账款
预付费用 16,313 15,196 13,116
金融和其他资产,包括衍生品 119,712 122,909 134,556
当期税项资产 17,329 11,323 8,154
存货 1,239,154 1,060,353 972,358
流动资产总额 2,569,574 2,220,573 2,201,663
其他金融投资和应收款 47,970 85,491 137,144
非金融资产 42,728 28,488 33,223
固定资产(净额) 707,539 660,547 619,683
递延税款资产 78,792 78,135 73,541
无形资产(净额) 707,510 692,602 653,494
非流动资产总额 1,584,539 1,545,263 1,517,085
资产总额 4,154,113 3,765,836 3,718,748流动负债
银行和其他借贷方的借贷 414,000 451,185 442,779
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即将到期公司债券 150,140 116,641 123,528
应付账款 597,245 528,571 503,397
其他应付款 372,382 398,278 388,767
当期税款负债 32,590 22,205 25,978
非控制性权益持有人的期权 48,292 19,114 19,819
流动负债总额 1,614,649 1,535,994 1,504,268长期负债
银行贷款 242,553 139,394 74,429
公司债券 819,102 687,110 848,014
其他长期负债 37,128 28,063 19,552
递延税项负债 23,893 24,645 28,301
员工福利 88,012 83,549 91,474
非控制性权益持有人的期权 - 25,483 4,940
长期负债总额 1,210,688 988,244 1,066,710
负债总额 2,825,337 2,524,238 2,570,978股权
股本 125,595 125,595 125,578
股本溢价 623,829 623,829 623,846
资本公积 (257,662) (229,110) 15,846
留存利润 836,378 720,627 610,987
公司和子公司持有的公司股份 - - (245,548)可分配给公司所有者的股权总
1,328,140 1,240,941 1,130,709额
非控制性权益 636 657 17,061
股权总额 1,328,776 1,241,598 1,147,770
负债和股权总额 4,154,113 3,765,836 3,718,748
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2) 合并损益表 2010-2012 年
单位:千美元
2012 2011 2010
收入 2,834,503 2,691,374 2,362,232
销售成本 1,934,916 1,849,843 1,713,006
毛利润 899,587 841,531 649,226
其他收入 (3,897) (5,249) (2,717)
销售和营销费用 487,073 455,174 410,371
日常开支和管理费用 101,520 109,102 106,529
研发费用 30,128 26,203 23,187
其他费用 3,172 13,199 105,624
营业收入 281,591 243,102 6,232
财务费用 232,261 157,403 187,972
融资收益 (122,010) (47,202) (66,460)
财务费用,净值 110,251 110,201 121,512按权益法处理的被投资方的损
9,603 6,063 5,911失承担份额
税前收入的利润(损失) 161,737 126,838 (121,191)
所得税 39,164 6,155 10,721
年度利润(损失) 122,573 120,683 (131,912)分配给:
公司所有者 122,463 120,518 (132,151)
非控制性权益 110 165 239
年度利润(损失) 122,573 120,683 (131,912)
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3)合并现金流量表 2010-2012 年
单位:千美元
2012 2011 2010经营活动的现金流
年度利润(损失) 122,573 120,683 (131,912)调整
折旧和分摊 148,314 129,652 110,420固定资产、无形资产和其他资
1,111 – 25,292产的减值损失固定资产和其他资产变现的资
64 761 5,029本损失,净值
折现/溢价和发行费用的摊销 (228) 21 (142)按权益法处理的被投资方的损
9,603 6,063 5,911失承担份额
员工期权费用 – 6,243 6,776
认沽期权的重新估价 1,327 2,878 -
长期负债调整 37,182 (50,676) 78,589
SWAP 交易 (5,481) 11,902 (23,017)税款准备金和预付存款税的变
5,482 (6,942) (17,529)更,净值递延税款的减少(增加),净
1,594 (12,911) 1,153值资产和负债的变更应收账款和其他应收款的减少
*(112,553) 136,541 (29,661)(增加)
存货的减少(增加) (187,636) (91,626) 257
应付账款和其他应付款的增加 35,914 72,535 77,251
员工福利的变更 1,583 (18,937) 54,028
经营活动的现金净价 58,849 306,187 162,445投资活动现金流
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收购固定资产 (99,592) (93,309) (98,864)
已收投资补助金 3,074 3,636 517按权益法处理的被投资方的投
(4,907) (4,524) (5,911)资
无形资产的增加 (103,373) (100,624) (91,764)
短期投资,净值 1,619 231 3
长期投资 2,459 (6,259) 960固定资产和无形资产变卖的收
2,337 661 933益
业务收购 – (25,000) –
子公司收购,扣除所得现金 (9,164) (14,299) (2,638)
投资活动的现金净价 (207,547) (239,487) (196,764)金融活动的现金流
收到银行长期贷款 235,998 134,089 12,027偿还银行和其他借贷方的长期
(164,750) (102,537) (80,322)贷款和债务
偿还短期债务 – (6,300) –
偿还公司债券 (147,230) (117,803) (86,941)
银行短期债务的增加(减少) *(178,844) 45,228 44,889
SWAP 还款 12,242 11,519 12,381
非控制性权益持有人股息 (2,436) – (425)
公司债券发行 276,183 – –
公司所有者股息 – – (5,066)
收购非控制性权益 (397) (16,160) (2,022)
向员工收购期权 – (19,024) –
金融活动(使用)的现金净价 30,766 (70,988) (105,479)
现金和现金等价物的减少 (117,932) (4,288) (139,798)
年初现金和现金等价物 418,344 422,632 562,430
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年底现金和现金等价物 300,412 418,344 422,632
2、财务报表附注
采用的标准和准则:MAI2010 年度、2011 年度和 2012 年度合并财务报表系根据国际财务报告准则(IFRS)的要求编制。
所采用的会计和评估原则符合 IFRS 标准。
*自 2013 年 1 月 1 日,公司已实施 IFRS 第 10 号 – 合并财务报表(“IFRS10”)。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额,同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在 2012 年数据中追溯反映。
3、注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见
以下内容摘自由 Somekh Chaikin 会计师事务所于 2013 年 3 月 7 日出具的MAI 2012 财政年度(截止于当年 12 月 31 日)合并财务报表的审计报告:
“我们对 Makhteshim-Agan Industries Ltd.(以下称“公司”)截至 2012 年12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的财务状况的附带汇总表,以及 2012 年 12 月31 日之前三年的每一年的收益汇总表、综合收益汇总表、股权变动汇总表和现金流量汇总表进行审计。前述财务报表是公司董事会及其管理人员的责任。我们的责任是以我们的审计为基础对该等财务报表发表意见。
对于截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,其资产分别构成合并资产总额 5.8%和 5.7%的、以及 2012 年 12 月 31 日之前三年每一年收益构成合并收益总额 9%、9.4%和 9.1%的部分合并子公司的财务报表,我们不进行审计。该等公司的财务报表由其他审计人员进行审计,该等审计人员的报告将提供给我们,我们对这些公司财务报表产生的金额的相关意见仅基于其他审计人员的报告作出。
我们根据以色列公认的审计准则进行审计,包括《1973 年审计人员法规》(审计人员行为方式)规定的准则。该准则规定,我们计划及实施审计,以获得合理确信财务报表不存在重大缺陷。审计包括以抽样为基础,检查支持财务
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书报表中金额和披露的证据。审计也包括评估董事会和管理人员使用的会计原则和所做的重要估计,以及评价所有财务报表列报。我们相信我们的审计和其他审计人员的报告为我们的意见提供了合理的基础。
我们认为根据我们的审计和其他审计人员的报告,上述合并财务报表,根据国际财务报告准则(IFRS)和《2010 年证券法》(年度财务报表)的规定,在所有重要方面公平反映了截至 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的公司合并财务状况和公司的合并子公司,及其 2012 年 12 月 31 日之前三年每一年的经营结果、股权变动和现金流。
我们同时根据以色列《对财务报表的内部控制因素进行审计》的注册会计师协会审计准则 104,对截至 2012 年 12 月 31 日公司对财务报告的内部控制的因素进行审计,我们于 2013 年 3 月 7 日出具的报告对该等因素的有效性无保留意见。
如附注 3(B)所述,公司的本位币为美元,因此财务报表以美元编制。”二、Celsius 的财务资料
Celsius 作为一家非上市公司,其财务信息未曾公开披露。由于 Celsius 的财务信息涉及到商业秘密,基于 MAI 是 Celsius 的控股股东且为 Celsius 进行本次要约收购的主要资金来源,并且考虑到 MAI 的财务信息已在本报告书中披露,Celsius 的财务信息已在 MAI 合并财务报表中作为一部分进行公开。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书另行披露之外,收购人特此郑重声明:
1、截至本报告书签署日,中国化工集团公司或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;
2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息;
3、收购人不存在任何其他对沙隆达 B 股股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;
4、收购人不存在根据中国证监会或证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
Celsius Property B.V.
授权代表: _______________ _______________ _______________
Erez Vigodman Aviram Lahav Michal Arlosoroff
2013 年 10 月 9 日
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表):
宋冰
财务顾问主办人:
吴佳宏 黎羽
财务顾问协办人:
贾琨
2013 年 10 月 9 日
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人:
刘大力
经办律师:
储贺军 石铁军
2013 年 10 月 9 日
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
第十三节 备查文件
以下文件于要约收购报告书公告之日起备置于沙隆达法定地址,在正常工作时间内可供查阅:
1、 收购人境外登记注册文件
2、 收购人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件
3、 收购人于 2013 年 9 月 3 日作出的有关本次要约收购的董事会决议
4、 本次要约收购资金来源的相关文件
5、 履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明
6、 收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前
24 个月内发生的相关交易的协议、合同
7、 收购人及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员以及该等
人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被
收购公司股票的自查报告
8、 收购人所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在
要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票情况
的自查报告
9、 登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明
表
10、 收购人与中介机构签订的与本次要约收购相关的保密协议
11、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
12、 MAI 2010、2011、2012 三个财政年度经审计的财务会计报告
13、 高盛高华关于本次要约收购的《财务顾问报告》
14、 君合律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书(本页无正文,为《湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书》之签字页)
Celsius Property B.V.
授权代表: _______________ _______________ _______________
Erez Vigodman Aviram Lahav Michal Arlosoroff
2013 年 10 月 9 日
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书
附表
本附表所述的词语或简称与要约收购报告书 “释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。基本情况
上市公司名称 湖北沙隆达股份有限 上市公司所在地 湖北省荆州市
公司
股票简称 沙隆达 B 股票代码 200553
收购人名称 Celsius Property B.V. 收购人注册地 荷兰
收购人是否为公司第 是□6否□ 是否有一致行动人 有□无□一大股东或实际控制人
收购人是否对境内、 是□8 家7否□ 收购人是否拥有境 是□ 8 家8否□
境外其他上市公司持 回答“是”,请注明 内、外两个以上上 回答“是”,请注明公司
股 5%以上 公司家数 市公司的控制权 家数
要约收购目的 履行要约的义务□取得或巩固公司控制权□退市□
其他(请注明)
要约类型 全面要约□部分要约□主动要约□强制要约□
(可多选) 初始要约□竞争要约□
预定收购股份数量和比例 数量:148,480,805 比例:25%
要约价格是否符合《收购办法》规定 是□否□
对价支付方式 现金对价□证券对价□
现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否□与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业 是□否□竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□否□收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公 是□否□司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否□是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是□否□
是否已充分披露资金来源 是□否□
是否披露后续计划 是□否□
是否聘请财务顾问 是□否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是□否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否□
6
收购人未直接持有沙隆达的股份,但是收购人的间接控股股东中国化工集团公司通过沙隆达集
团公司间接持有沙隆达 20.15%股份,沙隆达集团公司为沙隆达的第一大股东。
7
此处为收购人的间接控股股东中国化工集团公司持股 5%以上的境内、境外其他上市公司的家
数。
8
此处为收购人的间接控股股东中国化工集团公司拥有控制权的境内、境外其他上市公司的家
数。
湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书(本页无正文,为《湖北沙隆达股份有限公司 B 股要约收购报告书》附表之签字页)
Celsius Property B.V.
授权代表: _______________ _______________ _______________
Erez Vigodman Aviram Lahav Michal Arlosoroff
2013 年 10 月 9 日


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