主题：大冷股份：制冷设备管理咨询与节能服务合资项目的对外投资

一、对外投资概述
　　为了进一步延伸大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）冷热产业链，增强市场竞争力，公司与深圳市科冷商用设备有限公司（“深圳科冷”）于2013年12月12日在大连签署《合资协议》，共同投资兴建合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，经营范围为制冷设备管理咨询、节能服务、能源利用审计、合同能源管理（具体以登记机关核准的内容为准）。公司以货币出资550万元，持有合资公司55%股权；深圳科冷以货币出资450万元，持有合资公司45%股权。
　　公司于2013年12月12日召开的六届七次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述合资事宜。
　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
　　
二、交易对手方介绍

1、交易对手方基本情况

企业名称：深圳市科冷商用设备有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：成予生

注册资金：1424.7 万元

注册地址：深圳市南山区华侨城东部工业区 E-3 栋二层

主营业务：超市冷链设备供应及服务；工业及物流冷链设备供应

（氟系统）和安装（氨系统）；节能服务

产权及控制关系情况：成予生持股 44.5%；刘恒穗持股 44.5%；周长亮持股 4%；其他 4 名个人股东合计持股 7%。

2、交易对手方近年发展状况

深圳科冷成立于 1995 年 8 月，国家发改委、财政部备案节能服务公司（第一批），具有长期从事制冷设备管理和节能管理工作的实践经验。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

作为合资公司的股东，公司与深圳科冷均将以货币出资，资金来源为自有资金。

2、标的公司基本情况

合资公司的经营范围为制冷设备管理咨询、节能服务、能源利用审计、合同能源管理（具体以登记机关核准的内容为准）。公司持有合资公司 55%的股权，深圳科冷持有合资公司 45%的股权。


四、合资协议的主要内容

1、投资金额：人民币 1,000 万元。

2、支付方式：股东双方按各自持股比例以货币支付。

3、支付期限：协议签定后 30 日内完成出资。

4、合资期限：15 年。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满 6 个月前向原审批机构申请延长合作期限。

5、合同生效：双方签字之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响


　　制冷设备的管理咨询和节能服务目前是行业的空白，随着制冷设备使用方安全和节能意识的提高，以及国家相关政策的落实，此种服务业态的市场需求日益明显。为了抢占市场先机，满足市场需求，公司拟与深圳科冷共同投资兴建合资公司。

　　通过合资公司，公司的品牌优势、客户资源优势，与深圳科冷制冷设备管理咨询和节能服务方面的经验及灵活性优势，将得以有效整合，共同抢占市场先机。

本次对外投资，将进一步延伸公司冷热产业链，增强市场竞争力。

六、备查文件

1、公司六届七次董事会议决议。

2、合资协议。






召开2013年第二次临时股东大会
一、召开会议基本情况

1、召开时间：2013 年 12 月 30 日上午 10 时

2、召开地点：大连市沙河口区西南路 888 号公司八楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场记名投票

5、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止 2013 年 12 月 23 日下午 3 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股及 B 股股东；

（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

二、会议审议事项

1、提案名称

审议关于改聘公司 2013 年度审计机构的报告。

2、披露情况

提案内容详见本公司于 2013 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》、《香港商报》上的公司董事会决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

四、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：大连市沙河口区西南路 888 号大连冷冻机股份有限公司证券部

邮政编码：116033

联系电话：0086-411-86654530 0086-411-86538130

传真：0086-411-86654530

联系人员：宋文宝

2、会议费用：自理。




六届七次董事会议决议
　　一、董事会会议召开情况
　　1、本次董事会会议通知，于2013年12月6日以书面方式发出。
　　2、本次董事会会议，于2013年12月12日，以传真方式召开。
　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、关于更换公司副总经理的报告。
　　为进一步优化公司经营管理团队、强化市场营销工作，同意杨斌先生辞去公司副总经理职务，改任公司销售顾问；经公司总经理提名，聘任李文江先生为公司副总经理。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　公司独立董事对更换上述人员表示同意。
　　2、关于改聘公司2013年度审计机构的报告。
　　公司2012年度股东大会续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计，年度财务报告审计费用为77万元，内部控制审计费用为30万元。
　　根据公司业务发展的需要，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计，年度财务报告审计费用为77万元，内部控制审计费用为30万元。
　　公司独立董事于2013年12月3日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　上述事项需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
　　中准会计师事务所有限公司多年来担任公司年报审计工作，为公司年报审计等事项提供了大量审计服务，公司对中准会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作表示衷心感谢！　　
　　3、关于制冷设备管理咨询与节能服务合资项目的报告。
　　公司拟与深圳市科冷商用设备有限公司（“深圳科冷”）共同投资兴建合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，经营范围为制冷设备管理咨询、节能服务、能源利用审计、合同能源管理（具体以登记机关核准的内容为准）。公司以货币出资550万元，持有合资公司55%的股权；深圳科冷以货币出资450万元，持有合资公司45%的股权。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　4、关于召开2013年第二次临时股东大会的有关事项。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

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