主题：为避政策雷区 康缘药业修改定增细节

2013年12月24日04:06 来源：证券时报网 作者：李雪峰
　　证券时报记者 李雪峰

　　今年以来最大的一笔以分级基金作为资金来源的定向增发将于25日进行审议，东方集团(600811,股吧)（600811）股东大会将对50亿元的再融资方案予以表决。在东方集团之前，康缘药业(600557,股吧)（600557）也曾试水利用分级基金实施定向增发。

　　今年1月份，康缘药业决定增发融资3.6亿元，定增对象除了其控股股东康缘集团之外，还包括一份惠康资产管理计划。该计划是康缘集团联合汇添富基金以分级基金方式设立的，康缘集团及康缘药业部分高管成员出资8000万元充当前述资产管理计划的劣后级，另外该计划再募集1.6亿元作为优先级。如果定增成功实施，惠康资产管理计划将进入康缘药业前五大股东之列。

　　根据业内预测及证监会一般的审批流程，康缘药业定增项目或已进入等待初审阶段。一旦审核通过，康缘药业将作为近年来国内首家利用分级基金融资的上市公司，正式运作该项目。

　　据了解，康缘药业上述项目在推进过程中，其他方面的细节与其他上市公司类似，但在惠康资产管理计划方面曾有过多次商榷，甚至不少人担心该计划入股康缘药业后，会引发内幕交易、利益输送等问题。毕竟惠康资产管理计划的优先级及劣后级所享受的权利具有很大的区别，另外康缘集团高管以劣后级的角色实际出资8000万元，却能募集1.6亿元的社会资本，客观上相当于杠杆融资。为此，市场一度将康缘药业的这种定增方式视作另类的股权激励。而证监会近期专门召开会议表示，针对上市公司管理层的定向增发有别于股权激励，上市公司应区分对待。

　　鉴于此，康缘药业日前对定增预案进行了修改，主要围绕惠康资产管理计划展开，以保证其中的分级基金条款符合证监会关于保护中小投资者的大方向。

　　记者注意到，此次修订最大变化在于对惠康资产管理计划人事安排及对康缘药业后续的增减持方面。惠康资产管理计划原计划设立投资决策委员会，其中康缘集团及康缘药业高管组成的劣后级投资者推荐2人，康缘集团一致行动人汇添富基金也推荐1人。换言之，惠康资产管理计划实际上完全由康缘集团控制，但在修订后，惠康资产管理计划劣后级仅推荐1人担任决策委员会委员，汇添富推荐1人，剩余1名委员则来自于康缘药业的独立董事。

　　经此安排，康缘集团对惠康资产管理计划的控制力度下降1/3。此外，修订版还规定，如果上述独立董事认为惠康资产管理计划减持康缘药业涉嫌利用内幕交易，有权向汇添富方面提出异议，减持计划亦将随之终止。

　　除了人事及减持方面的修订外，康缘药业定增修订稿还对担保等事项作出了修订。总体而言，康缘药业定增预案修订前后基本运作方式并未发生变化，但在某些细节方面，修订稿更偏重于对康缘药业中小投资者及惠康资产管理计划优先级投资者的保护。

　　国海证券(000750,股吧)研究员邓周宇认为，康缘药业定增修订稿对此前的诸多问题做了较好的修改。他推测，康缘药业本次修订可能是针对证监会法律小组和财务小组反馈问题所作出的调整。

　　“康缘药业在分级基金方面所作出的尝试为上市公司再融资开了一条先河，理论上如果证监会认可了康缘药业的增发修订稿，那么其他的上市公司可以仿效，比如东方集团。”深圳一位券商资管人士对记者说。


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