主题：美菱电器：股改限售股份上市流通

特别提示:
　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为1,458,835股，占总股本0.1910%。
　　2、本次限售股份可上市流通日期为2014年2月21日。
　　一、股权分置改革方案的概述
　　1、股权分置改革对价方案概述
　　合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“美菱电器（000521）”）股改方案为：
　　根据本公司股权分置改革方案，美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持有美菱电器10股A股流通股获得1.5股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
　　因为股权分置改革主要是解决A股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题，故在本次股权分置改革方案中，美菱电器B股股东不获得对价安排。
　　四川长虹（600839）电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）共同承诺：美菱电器在规定的时间内公告2006年、2007年、2008年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，美菱电器2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率为正，且平均不低于30%（以该期间美菱电器的年度审计报告为准）,如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照股权分置改革方案实施股权登记日A股流通股股份每10股追加1股，追加执行对价安排的股数为15,153,034股,四川长虹承担其中的5,525,985股,长虹集团承担其中的4,648,297股,美菱集团承担其中的4,978,752股。
　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：
　　截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，美菱集团同意为部分股东先行代为垫付对价。
　　代为垫付后，美菱集团代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美菱集团偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团的同意。
　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
　　上述股权分置改革方案于2007年8月6日经美菱电器2007年度股权分置改革相关股东大会会议表决通过。
　　3、股权分置改革方案实施日期：2007年8月24日。
　　二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
1 合肥城东电冰箱配件有限责任公司 股改法定承诺 履行完毕。在对应的股改限售期内未减持其持有的股票。
2 江阴市桐岐五金电器厂 股改法定承诺 履行完毕。在对应的股改限售期内未减持其持有的股票。
3 合肥皖大真空镀膜厂 股改法定承诺 履行完毕。在对应的股改限售期内未减持其持有的股票。
4 徽商银行股份有限公司 股改法定承诺 履行完毕。在对应的股改限售期内未减持其持有的股票。

　　注:公司本次可上市流通限售股份股东严格遵守了中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期的相关规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　本公司非流通股股东委托了公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内没有通过深圳证券交易所挂牌出售该部分股份。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期：2014年2月21日。

　　2、本次有限售条件的流通股上市数量为1,458,835股，占总股本0.1910%。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数（股） 本次可上市流通股数（股） 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） 冻结的股份数量（股）
1 合肥城东电冰箱配件有限责任公司 208,405 208,405 0.3087% 0.0299% 0.0273% 0
2 江阴市桐岐五金电器厂 104,201 104,201 0.1543% 0.0150% 0.0136% 0
3 合肥皖大真空镀膜厂 104,202 104,202 0.1543% 0.0150% 0.0136% 0
4 徽商银行股份有限公司 1,042,027 1,042,027 1.5432% 0.1496% 0.1365% 0
合 计 1,458,835 1,458,835 2.1605% 0.2095% 0.1910% 0

注：限售股股东持股数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记数据为准。

四、股本结构变化和股东持股变化情况




股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数（股） 本次限售股份上市流通后
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 67,523,544 8.84% -1,458,835 66,064,709 8.65%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 56,571,812 7.40% - 56,571,812 7.40%
3、其他内资持股 8,758,256 1.15% -1,458,835 7,299,421 0.96%
其中：境内非国有法人持股 8,634,071 1.13% -1,458,835 7,175,236 0.94%
境内自然人持股 124,185 0.02% - 124,185 0.02%
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
5、高管持股 2,193,476 0.29% - 2,193,476 0.29%
二、无限售条件的流通股 696,215,661 91.16% 1,458,835 697,674,496 91.35%
1、人民币普通股 533,682,480 69.88% 1,458,835 535,141,315 70.07%
2、境内上市的外资股 162,533,181 21.28% - 162,533,181 21.28%
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 763,739,205 100.00% - 763,739,205 100.00%

　　注:2013年6月30日至本次限售股份上市流通前的公司股本结构变动情况说明如下：

　　1、2013年7月11日和2013年11月28日本次申请解除限售的4名限售股股东先后向美菱集团偿还了股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益共计262,576股，占公司总股本0.0344%。同时，根据2008年8月13日公司收到的美菱集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，将美菱集团持有的公司8.31%的国有股权，计3,435.9384万股（含尚未收回的在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的336.0329万股），无偿划转给合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）持有。因此，美菱集团收到的代垫股份及分配权益将无偿划转给兴泰控股。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员根据公司《年度业绩激励基金实施方案》等相关规定，同时也为了增强投资者信心，以其激励基金和自有资金通过公开市场购买本公司股票，前述事项已于2013年8月27日至9月7日在公司指定的信息披露媒体上进行了详细的披露。同时，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，公司部分董事、监事和高级管理人员所增持的股份进行了锁定。

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况



序号 限售股份持有人名称 股改实施日持有股份情况 本次解限前已解限股份情况 本次解限前未解限股份情况（含送股） 　
数量（股） 占当时总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%） 　
1 合肥城东电冰箱配件有限责任公司 0 0% 0 - 208,405 0.0273% 注1
2 江阴市桐岐五金电器厂 0 0% 0 - 104,201 0.0136% 注2
3 合肥皖大真空镀膜厂 0 0% 0 - 104,202 0.0136% 注3
4 徽商银行股份有限公司 0 0% 0 - 1,042,027 0.1365% 注4
合计 0 0% 0 - 1,458,835 0.1910% -



　　注1：股改实施日该部分股份原股东合肥城东冰配厂持有公司170,775股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为245,916股。2013年5月30日合肥城东电冰箱配件有限责任公司从原股东合肥城东冰配厂受让了股份245,916股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2013年11月28日合肥城东电冰箱配件有限责任公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益37,511股。本次其申请解禁208,405股。

　　注2：股改实施日该部分股份原股东江阴市家用电器配件厂持有公司85,387股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为122,957股。2013年8月1日江阴市桐岐五金电器厂从原股东江阴市家用电器配件厂受让了股份122,957股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2013年11月28日江阴市桐岐五金电器厂偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益18,756股。本次其申请解禁104,201股。

　　注3：股改实施日该部分股份原股东肥东真空镀膜厂持有公司85,387股，前述股份经2010年、2011年送股及资本公积金转增后变为122,958股。2013年5月2日合肥皖大真空镀膜厂从原股东肥东真空镀膜厂受让了股份122,958股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2013年7月11日合肥皖大真空镀膜厂偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益18,756股。本次其申请解禁104,202股。

　　注4：股改实施日该部分股份原股东合肥科技银行持有公司853,875股，前述股份经实施2010年送股后变为1,024,650股。2012年8月1日徽商银行股份有限公司从原股东合肥科技银行受让股份1,024,650股,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续，随后，经实施了2011年资本公积转增后其股份变为1,229,580股。2013年7月11日徽商银行股份有限公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益187,553股。本次其申请解禁1,042,027股。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况

序号 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 该次解限涉及的股东数量 该次解限的股份总数量（股） 该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1 2008年10月25日 25 12,543,559 3.06%
2 2009年12月31日 3 74,074,020 17.91%
3 2010年3月22日 9 2,783,342 0.6729%
4 2010年12月14日 4 29,127,572 7.0417%
5 2012年1月10日 7 93,385,200 14.67%
6 2012年3月29日 5 607，846 0.0955%
7 2013年2月1日 4 1,138,205 0.1490%

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见保荐机构招商证券（600999）股份有限公司认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

　　2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、上述股东出售所持有股票不涉及外商投资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，保荐机构和保荐代表人认为徽商银行股份有限公司、合肥城东电冰箱配件有限责任公司、江阴市桐岐五金电器厂、合肥皖大真空镀膜厂4名限售流通股股东所持有的限售股份自2014年1月20日起已经具备了上市流通的资格。

　　七、其他事项

　　1、垫付对价偿还情况说明2013年7月11日、11月28日，本次申请解除限售股份的共4名限售流通股股东合肥皖大真空镀膜厂、徽商银行股份有限公司和合肥城东电冰箱配件有限责任公司、江阴市桐岐五金电器厂分别委托本公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成了股权分置改革垫付股份偿还事宜，该4名限售流通股股东可申请其所持限售股份上市流通。

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　是√否；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　是√否；

　　4、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

　　是√否；

　　5、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法 返回首页


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