主题：重庆长安汽车股份有限公司关于收购合肥长安汽车有限公司100%股权的关联交易补充更正公告

证券新闻证券日报2014-03-08 07:10
　证券代码：000625200625 证券简称：长安汽车长安B 公告编号：2014-13

　　重庆长安汽车股份有限公司关于收购合肥长安汽车有限公司100%股权的关联交易补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因交易所要求，为充分披露信息，对公司2014-9号公告补充更正如下：

　　一、原关联交易概述部分补充如下内容：

　　转让方中国长安关于受让方资格条件的说明：

　　（1）意向受让方应为内资的汽车整车企业，在中国境内注册并合法存续15年以上，注册资本不低于人民币10亿元（以营业执照为准）；

　　（2）意向受让方应具有良好的信用，信用等级AAA级（以银行出具的信用等级凭证为准）；意向受让方应具有良好的财务状况，2010-2012年3个完整年度每年净资产收益率在6%以上（以年度审计报告数据为准）；

　　（3）意向受让方报名时需提交其董事会或股东会同意参与受让股权的决议文件；

　　（4）不得联合受让，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。

　　公司符合受让方主体条件。

　　二、关联方基本情况部分补充如下内容：

　　关联方结构图如下：

　　三、关联交易标的基本情况部分补充如下内容：

　　1.补充昌河汽车品牌相关资产全部剥离后，留下的资产主要是年产15万辆整车的冲压、焊装、涂装、总装生产线等新厂房设备。

　　2.补充应收中国长安款项详细内容：

　　应收中国长安经营性款项30,780.64万元（详见下表）：

　　四、本次交易的定价政策及定价依据补充更正如下内容：

　　1.补充了资产评估成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法的差别和评估结果选择理由

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2013年10月31日为评估基准日出具的京信评报字（2013）第253号《资产评估报告》，合肥长安汽车有限责任公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估值分别为43,998.00 万元和44,009.96万元（评估参数详见网上披露的合肥长安评估报告）。成本法（资产基础法）得到的股东全部权益价值与收益法相比，差异金额为-11.96万元，差异率为-0.03%。考虑相关因素及评估目的，以成本法（资产基础法）的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。

　　2.更正了设备类资产评估增值的原因

　　更正前：

　　“（2）设备类资产评估增值1,437.33万元，增值率2.92%。增值主要原因是公司执行的机器设备的折旧年限与设备的经济使用寿命年限不一致，导致设备评 估净额变化。”

　　更正后：

　　（2）设备类资产评估增值1,437.33万元，增值率2.92%。增值主要原因是根据资产评估准则的要求，按评估时该类设备重置成本和设备成新率计算得出评估价值，其资产增减值因素对评估价值的影响已考虑在评估价值中，资产减值准备项目按零值处理，而企业会计在计提减值准备时只考虑资产减值因素，未考虑资产存在的增值因素。

　　五、交易目的和对上市公司的影响“2.上市公司影响”部分按顺序递增补充如下内容：

　　（3）收购对公司资产负债率影响

　　截至2013年9月30日，公司资产负债率为65.3%，尽管本次收购合肥长安公司的资产负债率达到近70%，但因为合肥长安整体资产规模较小，因此收购合肥长安对公司合并报表资产负债率无重大影响。

　　（4）合肥长安原来亏损原因

　　合肥长安亏损的原因是原来生产昌河牌微车，产品竞争力不强，受传统微车低迷，销量不畅，其中2012年销售21,065辆，2013年销售23,342辆，未达盈亏平衡，导致亏损。

　　（5）离退休人员和内退人员相关费用等历史负担情况

　　截至2013年10月底，合肥长安不在岗仍保留劳动关系的内退及息岗人员共计163人。经测算，未来合肥长安应承担此部分人员的费用为1,362万元，在审计报告中已计提相关费用及负债。公司认为该预计是合理的，收购完成后，不会增加公司相关费用负担。

　　（6）收购后与控股股东关联交易情况

　　收购完成后，合肥长安与控股股东除少量日常关联交易外，不会存在非日常经营性资金占用问题。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2014年3月8日



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