主题：攀钢钒钛：关于投资者关注问题的说明公告

攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于投资者关注问题的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期,投资者通过电话、电子邮件、互动易等方式就攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”或“本公司”)的同业竞争、非公开发行、关联交易价格等问题向公司询问。现针对投资者关注的主要问题说明如下:
问题一:本公司控股股东攀钢集团的下属公司—四川攀钢研究院攀研技术有限公司,现正从事钛白粉、钒铁以及钒电池液等与本公司相同或者相近的业务,存在同业竞争的嫌疑。
本公司说明:四川攀研技术有限公司(以下简称“攀研公司”)的经营定位是科研项目中间试验和产业孵化平台,主要针对攀钢集团内不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。攀研公司的主要装臵和产品属于从前期技术研发和大规模工业化生产之间的中间环节,虽有生产线,但基本属于试验线性质,主要目的是为大规模工业化生产提供技术保障和支持,其在产品规模、质量、成本、用户等方面均与本公司的成熟产品具有较大差距。因此,攀研公司与本公司并未形成实质上的同业竞争关系。
为进一步提高本公司钒钛资源综合利用科技成果转化能力,加快科研成果产业化进程,同时考虑到攀研公司的技术和产品与本公司存在一定的相关性,本公司拟选择合适的时机收购攀研公司。
问题二:本公司 4 月 18 日发布的《关于计提 2013 年度资产减值准备及核销情况的公告》显示,“攀钢集团钛业有限责任公司钛白粉厂已于 2013年 7 月 1 日起临时性停产,至今未恢复生产。目前,钛白粉厂技改搬迁项目可行性研究报告已报政府有关部门,根据项目规划,钛白粉厂实施环保搬迁后,现有生产设备、房屋建筑物等固定资产需报废拆除,无法重新利用。因搬迁造成的资产损失,公司正在积极与政府相关部门协商补偿事宜。根据谨慎性原则,按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》的有关规定,对相关资产计提减值准备 20,612.12 万元。”对此,投资者认为,钛白粉厂于 2013 年 7 月 1 日起已停产,但本公司一直未披露相关信息,违反了信息披露的相关规定。另外,投资者认为,钛白粉厂因搬迁造成的资产损失,本公司正在与政府部门协商补偿事宜,在补偿事宜未结束之前就将该资产进行了计提减值不合理。
本公司说明:至 2013 年 12 月 31 日,钛白粉厂固定资产净值 2.29 亿元,占公司最近一期经审计的净资产比例为 1.49%,占公司最近一期经审计的总资产比例为 0.74%。停产期间预计影响公司营业收入 1.14 亿元,占公司最近一期经审计的营业收入比例为 0.73%;由于 2013 年 7 月 1 日钛白粉厂停产属于经营性临时停产,且对公司的影响较小,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》9.2 条的规定的披露标准,此事项不需专项披露。
根据本公司章程的规定,关停钛白粉厂属于公司总经理办公会审议权限。2013 年 12 月,经公司总经理办公会研究决定,钛白粉厂自 2014 年 1月起正式关停。因钛白粉厂停产搬迁补偿事宜需与搬迁方案结合,至财务报告报出日,钛白粉厂搬迁方案及补偿金额无法确定。根据《企业会计准则——基本准则》第十八条 “企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”的规定,公司相应计提了资产减值准备。
问题三:本公司增发收购鞍山钢铁集团公司的齐大山矿山及选矿厂已有几年时间,但一直未公布相关进展情况。
本公司说明:本公司自 2012 年 6 月 9 日发布非公开发行 A 股股票预案拟收购鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍山钢铁”)齐大山铁矿及选矿厂以来,由于相关土地、房产办证,环评等工作量较大,截至本公告发布之日,公司尚未召开董事会审议正式方案。目前,办理土地及房产证等相关工作正在积极推进中,公司将积极与交易对方进行沟通。该事项若有重大进展,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
问题四:本公司 3 月 21 日发布公告称,全资子公司鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司(以下简称“鞍澳公司”)向卡拉拉矿业有限公司(以下简称“卡拉拉”)提供 6000 万澳元股东贷款转换为卡拉拉 2.16%股权事项已于 3 月 19 日生效。投资者认为,6000 万澳元应可以获得卡拉拉 30%的股权,但鞍澳公司仅获得其 2.16%的股份,存在国有资产外流的嫌疑。另外,该事项并未经过股东大会审议,不符合相关规定。
本公司说明:根据中介机构对卡拉拉估值,卡拉拉不存在减值情况,因此各方协商确定仍按原始入股价格(4.31 澳元/股)确定本次转股价格,该价格保护了攀钢钒钛及中小股东的权益,也符合国家有关规定,不存在国有资产外流的情况。经本公司控股股东攀枝花钢铁有限责任公司提议,该事项将提呈于 2014 年 5 月 27 日召开的公司 2013 年度股东大会审议。
问题五:近期媒体报道,本公司实际控制人鞍钢集团与攀枝花市签订了超过 30 亿元的红格南矿区钒钛铬资源项目投资合同,涉嫌违反 2012 年12 月重大资产臵换时做出的承诺,未将新业务机会让给本公司,且公司并未对此进行信息披露。
本公司说明:该新闻报道不完全属实。在 2014 年“中外知名企业四川行”活动中,鞍钢集团公司(以下简称“鞍钢集团”)下属的攀钢集团有限公司(以下简称“攀钢集团”)与攀枝花市盐边县政府就“红格南矿区钒钛铬资源创新开发利用项目开发协议”达成合作意向。攀枝花市盐边县政府将在红格南矿区矿权(包括探矿权和采矿权,下同)的争取和后续项目开发方面给予本公司支持。该合作意向不具备法律效力,且并未正式签订协议。该合作意向实施的前提是本公司获得红格南矿区矿权,但红格南矿区矿权目前尚未设臵,因此尚存在不确定性。
由于本公司的实际控制人鞍钢集团和大股东攀钢集团的影响力远大于本公司,在红格南矿区矿权的争取上由集团出面协助更有利于获得国家部委以及各级地方政府支持。在矿权争取的最终实施阶段,本公司将直接作为矿权主体参与相关工作,今后也将是矿山开发的业主单位,不会与鞍钢集团、攀钢集团产生新的同业竞争。
问题六:2010 年 3 月 30 日,本公司参股的澳大利亚金达必金属有限公司(以下简称“金达必”)宣布,已和鞍钢集团达成 650 亿美元的铁矿石的合同,该合同现已由本公司接管,但本公司一直未说明合同的具体情况。
本公司说明:本公司 2011 年 1 月 31 日发布的《重大资产臵换暨关联交易报告书(草案)》及 2011 年 12 月 28 日发布的《重大资产臵换暨关联交易报告书(修订稿)》已对该合同做出了披露,卡拉拉与鞍钢集团国际经济贸易公司于 2010 年签署了覆盖卡拉拉铁矿项目整个开采年限的铁矿石包销协议并制订了定价机制。
问题七:本公司对投资者在互动易上关于钒钛磁铁矿的关联交易价格过低问题不予正面答复,且对投资者的提问回答不及时。
本公司说明:由于公司主要产品钒钛磁铁矿铁品位低于富矿,同时二氧化钛和硫含量高,会造成炼铁工序渣铁分离困难和炼钢工序脱硫成本大幅增加,因此钒钛磁铁矿与富矿在价格上不具备可比性。经测算,本公司2013 年攀西地区铁精矿关联交易价较市场价平均仅优惠 2%左右,在关联交易协议中约定的优惠幅度 5%以内,符合关联交易定价原则。本公司在2014 年 1 月 30 日发布的 《关于投资者关注问题的说明公告》(公告编号:2014-04)中已就钒钛磁铁矿关联交易价格问题进行了说明。
本公司指派和授权董事会秘书、证券事务代表负责查看和回复互动平台上的投资者提问。今后,对于投资者在互动平台普遍反映、反复提出的相同或类似问题,公司将在互动平台以显著方式刊载回复,以便投资者查阅。
问题八:本公司 2014 年 1 月 30 日《关于投资者关注问题的说明公告》中称,本公司投资参股的金达必目前生产经营情况正常,无重大异常变动情况,因此不会对金达必进行资产减值。但本公司 4 月 18 日发布的《对审计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》中却称,金达必 2013 年存在巨额负债,其持续经营能力存在重大不确定性。投资者认为,上述两个公告的内容相矛盾。另外,大股东鞍山钢铁集团公司曾承诺,若2011 年、2012 年及 2013 年净利润达不到相关要求,将向本公司进行补偿,因此,投资者质疑,本公司不对金达必进行资产减值,目的是为了达到大股东承诺的利润标准,以避免大股东履行补偿义务。
本公司说明:
1、由于卡拉拉在 2013 年 12 月 31 日净流动负债为 623 百万澳元(流动负债大于流动资产的差额),目前卡拉拉正在与现有的金融机构谈判解决前述净流动负债新方案,谈判结果未确定。因此,审计师认为“卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性,可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债”,对卡拉拉、鞍澳公司、鞍钢香港及其被投资单位金达必出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,进而对本公司也出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,不是金达必存在巨额负债。金达必公告的至 2013 年 12 月 31 日的中期财务报告显示,其负债总额为 169 万澳元,资产总额 65,148 万澳元,资产负债率为 0.26%;流动资产为 4,825 万澳元,流动负债为 160 万澳元,不存在净流动负债(即流动负债大于流动资产的差额)。
公司于 4 月 18 日公告的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会对审计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》,对解决卡拉拉净流动负债 623 百万澳元的措施进行了说明。
2、根据本公司和鞍山钢铁签订的《预测净利润补偿协议》,鞍山钢铁承诺,2011 年度、2012 年度和 2013 年度,鞍钢集团鞍千矿业有限公司(以下称“鞍千矿业”)和 50%卡拉拉股权扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的合计数应不低于 2,251,158,201.39 元。
2011 年至 2013 年鞍千矿业和 50%卡拉拉股权扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润情况见下表:
单位:人民币元
单位 2011 年 2012 年 2013 年 合计
鞍钢集团鞍千矿业有限公司 1,201,207,816.89 600,774,926.60 639,726,429.56 2,441,709,173.05
50%卡拉拉矿业公司股权 593,241.35 -267,012,550.43 120,971,833.70 -145,447,475.38
合计 1,201,801,058.24 333,762,376.17 760,698,263.26 2,296,261,697.67
上表反映鞍山钢铁已完成该项承诺,完成情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华专函字[2014] 01740004 号专项审计报告确认。由于金达必的利润情况不在《预测净利润补偿协议》范围之内,因此不存在“不对金达必进行资产减值,目的是为了达到大股东承诺的利润标准,以避免大股东履行补偿义务”的情况。
问题九:本公司 4 月 18 日发布的《2013 年年度报告》中显示,由于国内外会计准则不一致,被投资单位的净利润按照国外会计准则计算为亏损,转换为国内会计准则则为盈利,投资者对此存在质疑,要求本公司公布具体的计算过程。另外,该报告中显示汇兑差额巨大,而外币兑换率并未有太大的调整,投资者咨询产生汇兑损失的原因以及具体会计准则依据。
本公司说明:截止 2013 年 12 月 31 日,卡拉拉建设期美元借款余额约18.37 亿美元。2013 年澳元兑美元的汇率由年初的 1.0394 变动到年末的0.8928,按全年平均简单计算,汇兑差额金额为 2.69 亿澳元[18.37×(1.0394- 0.8928) = 2.69]。在实际工作中,卡拉拉按月确认汇兑差额,实际确认的汇兑差额约 2.79 亿澳元(与前述全年平均简单计算有差异),按 2013 年澳元兑人民币的平均汇率 5.9832 折算,约为人民币 16.69 亿元。
根据澳大利亚会计准则规定,上述外币借款本金的汇兑差额需计入当期损益,但根据中国《企业会计准则第 17 号——借款费用》第九条“在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本”的规定,应计入固定资产成本。因此,在编制中国会计准则报表时,对上述汇兑差额按中国会计准则规定进行了调整,对公司利润的影响情况,公司已在年度报告中进行说明。
问题十:本公司 4 月 18 日发布的《2014 年一季度报告》中,没有就各个子公司利润分别进行说明,投资者无法对其经营情况进行分析说明。
本公司说明:公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定(2013 年修订)》(证监会公告[2013]23 号)的规定编制并披露《2014 年第一季度报告》,不存在应披露而未披露的信息。
问题十一:本公司 4 月 18 日发布了《2013 年年度报告》中“与日常经营相关的关联交易”一栏显示,本公司分别与鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团公司、攀钢集团成都钢钒有限公司、攀钢集团国际经济贸易有限公司、攀钢集团攀枝花钢钒有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司及攀钢集团西昌新钢业有限公司等 7 家关联公司进行铁矿及铁精矿的关联交易,但上述交易中,与鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团公司及攀钢集团国际经济贸易有限公司的交易均未披露交易价格,与其他 4 家交易的交易价格均以协议定价的方式制定,但价格却从 325.47 元至 421.75 元不等,投资者对此存在质疑,定价原则相同,为什么价格却存在巨大差别?另外,本公司 4 月 18 日发布的《关于召开 2013 年度股东大会的通知》显示,股东大会采用现场投票的方式,投资者认为,本次股东大会审议的议案涉及日常关联交易的议案,而日常关联交易每年只有一次,且对公司影响重大,应开通网络投票,以方便投资者行使投票权。
本公司说明:
1、关于关联交易价格
(1)公司下属鞍千矿业公司与鞍钢股份有限公司、鞍山钢铁集团公司的铁精矿交易结算基准价格为 792 元/吨。
(2)攀钢集团国际经济贸易有限公司的铁精矿为采购香港攀港贸易公司进口贸易矿石,2013 年实际采购价为 947.49 元/吨。
2、关于价格差异的情况说明
我公司 2013 年度报告披露的销售给攀钢集团成都钢钒有限公司的铁精矿价格为 414.14 元/吨,销售给攀钢集团攀枝花钢钒有限公司的价格为366.97 元/吨,销售给攀钢集团西昌钢钒有限公司的价格为 421.75 元/吨,销售给攀钢集团西昌新钢业有限公司的价格为 325.47 元/吨。
上述价格均为报表实际综合结算价格,价格存在差异主要是实际结算价格中包含倒运费以及品位差异等。其中销售给攀钢集团攀枝花钢钒有限公司铁精矿结算价为出厂价格;销售给攀钢集团成都钢钒有限公司铁精矿结算价格包含出厂价格加上部分倒运费用;销售给攀钢集团西昌钢钒有限公司铁精矿结算价包含出厂价加上运输费用以及品位差异,销售给西昌新钢业铁精矿包含部分低品位铁精矿所致。
3、关于年度股东大会网络投票
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,须提交股东大会审议并提供网络投票的关联交易事项不包含日常关联交易。前述本公司向关联方销售铁精矿属于日常关联交易,因此本公司未提供网络投票。
本公司一直严格按照上市公司股东大会的有关规则召开股东大会。对按规定须提交股东大会审议并提供网络投票的关联交易等事项均开通了网络投票;对按规定须提交股东大会审议但无需开通网络投票的日常关联交易等事项,公司也提供了授权委托投票方式供中小投资者充分表达个人的投票意愿,能够有效保证中小投资者的投票权,切实保障中小投资者的权益。
本公司今后仍将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时修订公司章程关于股东大会的有关规定,为中小投资者参与公司重大决策提供更便利的投票渠道,切实保障中小投资者的权益。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年五月十四日


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