主题：证监会治理高买乱象 天兴仪表重组因定价高被否

2014年07月01日 10:25 大众证券报-财信网
　　财信网讯(记者 陶炜 实习记者 何玉晓)面对上市公司收购资产时价格居高不下的局面，监管层坐不住了。天兴仪表(9.13, 0.00, 0.00%)最新发出公告，中国证监会[微博]认为其9倍溢价收购资产的行为并没有做到定价公允。

　　天兴仪表9倍溢价收购遭否

　　6月28日，天兴仪表公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于今年5月28日审核，公司重组方案未通过，原因是该方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

　　今年1月22日，天兴仪表发布了重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣等9位股东持有的网印巨星合计100%的股权。根据评估报告，以2013年9月30日为评估基准日，网印巨星账面净资产为3921.98万元，但评估机构认定的评估价为40063.59万元，评估增值36141.61万元，增值率达921.51%。

　　当时，评估机构上海银信资产评估有限公司使用了两种方法对网印巨星进行了评估。第一种是资产基础法，分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值。按照这一方法，公司的评估值为1.18亿元，比净资产溢价200.89%。第二种方法是收益法，是将预期收益进行折现。评估机构提出了共17条假设条件，之后假设在这17项条件成立的情况下，网印巨星的评估价为40063.59万元。最后，评估机构决定，使用收益法来判定网印巨星的价值，将40063.59万元作为了这次交易的价格。

　　25家公司收购时溢价超900%

　　对于收购资产高溢价率的情况，在年内并购重组中已成常态。

　　据Wind统计数据显示，2014年1月1日至今，已有183家公司发布并购重组公告，其中，127家公司收购资产时的溢价率在100%以上，爱使股份(7.10, 0.08, 1.14%)、游族网络、掌趣科技(17.740, -0.12, -0.67%)、拓维信息(18.84, 0.00, 0.00%)、巨龙管业(26.66, -0.11, -0.41%)等25家上市公司收购资产时的溢价率更超过900%。

　　其中，爱使股份收购游久时代的溢价率高达4092.96%，是溢价最高的上市公司。根据爱使股份4月4日披露的重组预案，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，以11.8亿元的价格收购网游公司游久时代100%股权，溢价达到41倍。但在爱使股份发布收购公告前，游久时代在短短两个月内发生了两次蹊跷的股权转让。本报上周报道的丹甫股份(19.50, 1.77, 9.98%)，也曾因收购台海核电的评估溢价高达470.44%受到关注。

　　市场人士认为，证监会此次明确表示天兴仪表重组方案不符合 “重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定，意味着证监会对再融资市场中的“高买”乱象，已经开始出手整顿。

　　□记者评论：评估机构不能成“法外之人”

　　在日常生活中，每个人都希望能够低买高卖，但在中国股市里，上市公司收购资产时高买低卖的现象却早已屡见不鲜。在这高买低卖的乱象背后，是评估机构们逍遥法外的身影。

　　2014年1月1日至今，已有183家公司发布并购重组公告，其中，127家公司收购资产时的溢价率在100%以上，溢价最高的爱使股份其收购资产的溢价率居然达到41倍。而为这些高溢价收购提供定价依据的，则是一家家评估机构的评估报告。以天兴仪表重组为例，评估机构上海银信资产评估有限公司分别使用资产基础法和收益法进行了评估，最后选定了溢价率最高的收益法作为定价依据。而在这一收益法评估中，评估机构一共提出了17条假设条件并假定其都能成立。而类似的情形，在许多评估报告中都有出现。

　　天兴仪表的重组遭到了证监会的否决，然而评估机构银信评估却并没有遭到处罚。实际上，在资本市场中发挥重要作用的评估机构们，似乎总是以法外之人的面孔出现。自2013年1月1日至今，中国证监会一共出具过110份行政处罚决定书，但评估机构们却从没有受到过处罚。原因在于，评估机构是受省级财政部门管理的，证监会对此没有管辖权。在现有的监管格局下，评估机构们总是能够轻易逃脱责任。

　　随着资本市场的发展，并购重组将越来越频繁。如果评估机构不需要为自己的做法负责，那资本市场就很难变好。对于金融行业的若干监管部门来说，到了认真思考该如何解决问题的时候了。



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