主题：5董事联合否决议案 西藏药业或陷内斗漩涡

2014-08-30 13:14:40 来源：大众证券报
　　财信网讯(记者 王朋 实习记者 彭彬)西藏药业(600211,股吧)(600211)昨日晚间发布公告称，公司于8月28日上午以通讯方式召开第五届董事会第一次临时会议，审议《关于请求西藏诺迪康药业(600466,股吧)股份有限公司董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函》。最终参加会议表决的董事9名有5位投了反对票，未通过华西药业提议的召开临时股东大会之相关事项。而就在之前，西藏药业拟为员工涨薪20%-40%议案遭到独董和多位董事投票反对，最终议案以5票支持、4票反对、0票弃权“勉强”获通过。

　　董事认为议案不合理

　　公告显示，对上述召开临时股东大会议案持反对意见的有石林、杨建勇、张虹三位董事以及李文兴、李其两位独立董事。

　　石林和李文兴提出4点反对理由：1、西藏药业公司刚刚换届，步入正轨，根本没有必要召开增补两名独董的临时股东大会。2、换届后的董事会由9名董事组成，其中独董已有3名，符合公司章程法定人数，此时增补不利于公司的稳定与发展。3、公司换届时采用的是累计投票方式，这次临时股东会要求采用简单投票方式，破坏了延续的游戏规则。4、作为该公司独董，从要求召开临时股东会材料看，有个别大股东想操作公司之嫌疑，不利于保护中小股东权益。

　　“本届董事会刚刚于2014年5月8日换届选举产生，正常运行刚刚三个月。在如此短的时间内，以增选方式改变正常运行的董事会，既无必要性，也无正当理由。”杨建勇认为议案缺乏必要性和正当理由，且提案中的选举办法与刚刚完成的换届选举的选举办法冲突，不具有合理性。杨建勇表示：“5月份的董事会换届选举采用的是累积投票制，此次的股东提案，意在以增选的非累积投票方式，推翻以累积投票方式组成的董事会，因此是不合法的。”

　　李其认为，公司经过充分的酝酿协商，长时间筹备刚刚在五月份产生新一届董事会，在这么短的时间内重新召开临时股东大会增选两名独董，欠缺充分合理的理由。张虹的反对理由为：股东结构并无重大变化，换届时采用累计投票制，本提案改用简单多数制，中小股东权益难以保护，更为不妥。

　　投资者担忧公司陷入内斗

　　另外，西藏药业8月16日所发公告显示，公司拟为员工涨薪20%-40%议案遭到独董和多位董事投票反对，议案以5票支持、4票反对、0票弃权“勉强”获通过。

　　该议案具体内容为，“结合公司经营情况，拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额(除去公司董、监、高薪酬数额)的基础上上调20%-40%，由公司管理层负责在该总额度内细化执行。”

　　独立董事饶洁提出了详尽的反对理由：“调薪议案认为此举 ‘在于稳定员工队伍’，但稳定的员工队伍及员工的积极性与公司业绩在公司内部存在互为因果的关系，与外部的同行业和同区域情况不可简单比较，因为业绩、资源与员工结构甚至企业管理方式都具个别性特点。”饶洁还指出，该议案中提出的理由之一，是公司员工平均工资低于成都地区社会平均工资，但据公司员工的整体收入 (含工资、奖金)水平并不低于成都地区社会平均工资水平。

　　公司在半个月内连续两次出现多位董事对议案投反对票情况引发了外界的诸多猜测，不少市场人士怀疑公司可能陷入内斗漩涡。5名董事投反对票否决议案的公告发布后，有投资者在股吧留言表达了自己的担忧：“公司董事接二连三反对，公司高层是不是陷入内斗漩涡，斗来斗去，受损的还是我们这些小股民。”


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