主题：中金岭南：非公开发行股票相关事项

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现对本次发行相关事项进行说明。
　　一、本次募集资金补充流动资金量的测算
　　依据公司维持正常的运转需要拥有适量的营运资金。公司2006年非公开发行股票融资后至今，过去历年的营运资金情况如下表所示：
　　单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 462,933 460,541 447,772 507,964 606,467 563,175 353,886 459,047 448,216
流动负债 568,534 557,903 498,799 503,415 627,470 537,462 226,729 340,369 267,075
营运资金 -105,601 -97,362 -51,027 4,548 -21,003 25,713 127,158 118,678 181,141
营业总收入 1,727,263 2,116,195 1,844,005 1,866,905 965,222 758,321 745,967 828,103 624,023
营运资金占营业总收入的比例 -6.11% -4.60% -2.77% 0.24% -2.18% 3.39% 17.05% 14.33% 29.03%

　　注：1、营运资金=流动资产-流动负债2、表中2014年9月30日营运资金占营业总收入的比例未进行年化处理，年化处理后的比例为-4.59%。

　　为保障公司正常生产经营，公司需要保持合理的营运资金规模，截至2014年三季度末，发行人营运资金量为-10.56亿元。2013年度，有色金属矿采选行业上市公司营运资金占营业收入的加权平均比例（以各上市公司营业收入加权计算）为1.73%，若发行人拟达到行业加权平均的营运资金水平，则发行人的营运资金应为3.66亿元（假设发行人2014年营业收入保持2013年水平），发行人目前的营运资金需求14.22亿元。

　　营运资金的补充可通过股权融资和中长期债务融资方式解决。但全部采取中长期债务融资的方式将进一步提高公司的资产负债率。为保持相对合理的资本结构，假设以公司2013年末权益比率（归属于母公司股东权益/资产总额）均值41.29%作为权益融资比例，则需要股权融资5.87亿元以补充营运资金。

　　具体测算过程如下所示：

　　单位：万元


项目 序号 金额/比率 备注
2013年营业总收入 (1) 2,116,195 假设发行人2014年营业收入与2013年持平，暂不考虑发行人营业规模的增长
营运资金/营业收入 (2) 1.73% 2013年末有色金属矿采选行业上市公司营运资金占营业收入的加权平均比例
发行人所需正常营运资金 (3) 36,572 (1)*(2)
营运资金缺口 (4) 142,173 (3)-2014年9月30日营运资金（-10.56亿元）
权益融资比例 (5) 41.29% 2013年末权益比率（归属于母公司股东权益/资产总额）均值
股权融资规模 (6) 58,703 (4)*(5)

　　据测算，发行人的营运资金缺口为14.22亿元，为保持目前的资本结构，发行人亟需通过资本性融资补充营运资金5.87亿元。

　　因此，发行人本次非公开发行股票募集资金，除投入“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”和“广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目”外，拟以募集资金中的3.817亿元用于补充流动资金，弥补发行人营运资金需求，以保证发行人正常的生产经营。在目前营运资金缺口较大的现状下，发行人补充流动资金具有充分的合理性和必要性。

　　二、关于本次或未来补充流动资金对募投效益实现情况造成的影响

　　1、本次募集流动资金的用途

　　公司本次募集的流动资金主要用于偿还银行贷款和采购燃料，不会用于其他募投项目。

　　（1）偿还银行贷款

　　近年来，随着公司的业务规模快速扩张，公司的资金需求上升，近年公司主要通过银行借款、发行短期融资券等方式筹资，公司的负债从2011年末的377,659.73万元增加至2014年9月末的519,948.50万元，净增加142,288.77万元。

　　公司近三年一期借款情况


项目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
短期借款 327,775.18 371,735.26 270,256.71 253,131.12
一年内到期的非流动负债 92,824.22 12,504.33 18,202.66 31,594.02
其他流动负债（短期融资券） - - 50,000.00 -
长期借款 99,349.10 121,071.95 55,135.75 92,934.59
合计 519,948.50 505,311.54 393,595.12 377,659.73
利息支出 17,728.98 19,931.95 24,750.63 19,471.30

　　公司的借款主要以短期借款为主，资金周转较快，公司面临生产经营资金紧张的风险；同时，公司每年需要支付约2亿元的利息，对公司的整体盈利有较大影响。基于上述原因，公司有减少借款的迫切需求，因此，本次募集的流动资金拟部分用于偿还银行贷款，以减少财务负担，降低财务费用，提高盈利能力，支持公司长远稳定发展。

　　公司本次拟用于偿还的银行贷款主要包含：


贷款银行 借款余额（原币） 借款余额（人民币） 借款期限
中国银行深圳市分行 10,000.00万元 10,000.00万元 2014.3.14---2015.3.13
建设银行深圳市分行 1,200.00万美元 7,383.00万元 2014.5.8—-2015.4.23
中国进出口银行深圳分行 415.50万美元 2,556.36万元 2011.11.2----2015.4.30
合计 19,939.36万元

　　注：美元折算为人民币系按照2014年9月30日的汇率计算。

　　因本次融资的审批和发行时间尚有一定不确定性，待募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。届时因汇率波动影响而与实际偿还借款所需资金的差额部分将和采购原材料资金进行调剂。

　　（2）采购燃料

　　公司业务主要集中于有色金属的采选和冶炼，由于公司有自有矿山，采选和冶炼实行一体化经营，公司冶炼业务的燃料（主要是焦炭和煤）采购是公司重要的日常经营支出，根据公司2015年度财务预算，预计2015年度采购燃料的支出合计24,251.79万元，采购燃料支出金额较大。

　　公司目前的营运资金主要依靠银行借款，为缓解融资压力，降低财务成本，并保障燃料的供应，本次募集的流动资金拟在偿还银行借款后全部用于采购燃料。

　　2、其他两个募投项目均无补充流动资金的需求

　　（1）其他两个募投项目的投资预算

　　已较审慎，其营运所需资金在立项时已考虑较充分，不需要再额外补充流动资金。

　　（2）矿山日常的运营资金支出

　　主要是采购爆破材料、维修维护、支付员工工资等，日常运营支出相对较少，其销售精矿回收的资金较多，其经营性现金流较充沛，项目投产营运后回笼的资金足够项目的日常经营所需，无需再补充流动资金。

　　综上所述，主观上，本次募集流动资金已明确用于偿还银行贷款和采购原燃料，不会用于其他募投项目；客观上，其他两个募投项目的营运资金在项目立项时已充分考虑，且其经营活动现金流较好，无补充流动资金的需求。因此，本次募集的流动资金不会对其他募投项目效益实现情况造成影响，也不存在以本次募集资金补充流动资金增厚其他募投项目的承诺事项而损害中小股东利益的情形。

　　三、本次募投项目的独立核算

　　1、凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目独立核算说明中金岭南之凡口铅锌矿是公司下属独立核算主体之一，公司一直对凡口铅锌矿进行独立核算管理，凡口铅锌矿资产、人员、业务均独立于本公司其他经营主体。凡口铅锌矿作为独立核算主体，已建立了完善有效的财务制度，有独立的财务人员，独立的记账和核算账套，与公司本部及其他分子公司的核算能有效区分。

　　凡口铅锌矿的生产业务分为两部分，包括采矿业务和选矿业务，采矿业务主要是井下采出金属原矿石；选矿业务主要是对矿石进行破碎、磨矿、浮选。凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目的实施主体是凡口铅锌矿。本次募投项目为选矿业务的全面技术升级改造，主要是将选矿业务原有的磨浮工艺改造为半自磨、湿筛及洗矿后破碎的湿法工艺，提高生产精矿的能力和效率。凡口铅锌矿改造后不再生产铅锌混合精矿，将主要生产单一的铅精矿和锌精矿，从而大幅提高矿产资源的综合利用效率和企业经济效益。

　　为对本募投项目进行独立核算，本公司计划在凡口铅锌矿已实施独立核算的基础上，将凡口铅锌矿的采矿业务和选矿业务进一步分别进行独立核算。其中，对选矿业务（以下称“凡口铅锌矿选矿厂”）进行的独立核算即为对本募投项目的独立核算。基于采矿和选矿业务具有明显不同的业务性质、不同的作业场所和生产资料的组织，因此，凡口铅锌矿的选矿业务和采矿业务的资产、人员和业务均能明确区分出来。

　　具体而言，公司将通过以下方式进行独立核算，确保凡口铅锌矿选矿厂独立核算的收入、成本、费用和利润核算的真实、准确和完整：

　　（1）销售收入的核算

　　凡口铅锌矿选矿厂的产品为铅精矿和锌精矿，全部产品的销售均以市场价格售出并按会计准则的要求进行收入核算。目前凡口铅锌矿独立核算时，一贯采用此方法进行销售核算，已建立了完善的销售核算以及其他相关的内控制度。因此，凡口铅锌矿选矿厂可以确保收入核算真实、准确和完整。

　　（2）成本的核算

　　凡口铅锌矿选矿厂成本核算方法按会计准则的要求制定，并保持与本公司现行的成本核算方法一致，其成本项目主要包括原材料矿石购入成本以及制造费用，其中，原材料矿石的购入成本采用采矿业务形成的实际成本，其他外购材料按实际成本核算。制造费用即为凡口铅锌矿选矿厂相关的资产摊销、人员工资等费用构成。

　　凡口铅锌矿已制订了完备的工艺操作流程和记录备案流程以及存货核算和管理制度，对材料的领用、车间工人的考勤、能耗的耗用、折旧摊销等各项成本均有详细的记录和专门的统计；对产成品的仓储存放设计上也是通过独立的仓库进行管理，产品收发存均有计量和记录。

　　通过上述措施，可确保凡口铅锌矿选矿厂成本独立核算的真实、准确和完整性。

　　（3）期间费用的核算

　　期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，因采矿业务和选矿业务在业务上存在明显的差异，其资产、人员、财务均可以区分单独核算，在凡口铅锌矿选矿厂的资产、人员、业务独立管理后，可确保期间费用核算真实、准确和完整性。

　　公司认为，公司可通过以上措施确保凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目的收入、成本和费用能够真实、准确、完整的核算。

　　2、广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目独立核算说明

　　本项目的实施主体是本公司之控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”），本公司拥有股权比例为83%。广西中金岭南本次募投项目铅锌采选3000t/d扩产改造是在原有设施的基础上进行全面改造，原则上紧邻旧厂区并靠近矿体建设，以利用原有部分设施，但大部分设施需新建，以满足采选工艺要求，达到提高技术经济指标、节约用地和投资的目的。

　　广西中金岭南扩产改造后，生产能力提升为铅锌采选3000吨/日。因此，本募投项目独立核算即为对广西中金岭南进行独立核算。广西中金岭南作为本公司独立法人资格的子公司，已按会计准则的要求以及公司统一的各项财务会计规章制度建立了完善的财务核算体系。其中：

　　（1）销售收入的核算

　　广西中金岭南全部产品的销售均以市场价格售出并按会计准则的要求进行收入核算。广西中金岭南已建立了完善的销售核算以及其他相关的内控制度。

　　（2）成本的核算

　　广西中金岭南成本核算方法系会计准则的要求制定，并与本公司现行的成本核算方法一致。广西中金岭南原已制订了完备的工艺操作流程和记录备案流程以及存货核算和管理制度，对材料的领用、车间工人的考勤、能耗的耗用、折旧摊销等各项成本均有详细的记录和统计；产品收发存均有计量和记录。

　　（3）期间费用的核算

　　期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，公司根据会计准则要求，按权责发生制原则核算当期费用，保持费用核算的真实、准确、完整。

　　公司认为，公司可通过以上措施确保广西中金岭南铅锌采选3000t/d扩产改造项目的收入、成本和费用能够真实、准确、完整的核算。

　　四、会计师核查意见

　　1、关于凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

　　会计师认为，发行人采矿业务和选矿业务在业务上存在明显的差异，其资产、业务、人员均可以区分单独核算，发行人确保凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目独立核算的措施是切实可行的，项目成本、收入及费用的归集可以做到明确清晰。在发行人对凡口铅锌矿选矿厂进行独立核算后，也可以对凡口铅锌矿选矿厂按审计准则的要求开展独立审计。

　　2、关于广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目

　　会计师认为，广西中金岭南系独立核算的有限公司，并已按会计准则以及公司的统一的要求建立了财务核算体系以及相关的内控制度。发行人确保本次募投项目独立核算的措施是切实可行的，项目成本、收入及费用的归集可以做到明确清晰，可以对广西中金岭南按审计准则的要求开展独立审计。

　　3、对募投项目效益实现状况进行审计的说明

　　为避免发行人不同项目间或发行人不同主体间调节利润，在对募投项目效益进行审计时，除按审计准则要求的审计程序外，会计师将执行以下特别审计程序：

　　（1）对其资产、业务、人员独立的情况进行审验，取得充分证据。现场核查了解不同募集项目的业务环节，检查各募投项目间的资产、人员是否分开管理，检查各募投项目的收入、成本、费用的核算是否单独核算。

　　（2）对其相关内部控制制度有效性进行审计。取得充分证据，验证其相关内部控制的有效性。实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否分离，由专人对整个募投项目的环节进行穿行测试，以确认各募投项目是否按独立核算的原则进行，以及其内部控制的有效性。

　　（3）获取关联方与关联方交易清单，与前期关联方与关联方交易情况进行比较，关注其变化的合理性和合规性。

　　（4）关注和识别超出正常经营过程的重大关联交易，了解交易的商业理由、交易的条款和条件，关注交易是否已经恰当授权和批准，是否缺乏必要的独立性和公允性。

　　（5）对于涉及内部交易形成收入或成本和费用，将采用与同期市场价格进行比较等方法，取得充分证据，验证其内部交易价格是否按照公允价格或发行人设定的合理方式进行。

　　会计师认为，通过执行上述审计程序，会计师可以对募投项目效益是否真实，公允，以及是否符合会计准则的要求做出评价并发表审计意见。

　　五、保荐机构核查意见

　　经对凡口铅锌矿和广西中金岭南进行现场核查，与发行人、募投项目实施主体相关人员进行访谈，了解其目前的生产流程、资产分布、采购和销售结算模式、人员分布、财务核算等情况，保荐机构认为：

　　1、发行人采矿业务和选矿业务在业务上存在明显的差异，其资产、人员、财务均可以区分单独核算。发行人根据选矿业务特点制定了凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目收入、成本和费用的核算原则，并通过设置独立的核算体系等措施，可以做到该募投项目在生产经营中与其他原有业务进行有效区分并独立核算，并确保收入、成本和费用归集的明确清晰，以及核算的真实、准确和完整。

　　2、广西中金岭南系独立核算的有限公司，并已按会计准则以及公司的统一的要求建立了财务核算体系以及相关的内控制度。发行人确保该募投项目独立核算的措施是切实可行的，项目收入、成本及费用的归集可以做到明确清晰，以及核算的真实、准确和完整。

　　3、发行人本次募集流动资金已有相关用途，不会用于其他募投项目；其他两个募投项目的营运资金在项目立项时已充分考虑，且其经营流动现金流均较好，不需要额外再补充营运资金。因此，本次募集的流动资金不会对其他募投项目效益实现情况造成影响，也不存在以本次募集资金补充流动资金增厚其他募投项目的承诺事项而损害中小股东利益的情形


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。