主题：海航扩张：资本的冒险 海航扩张模式的质疑

通过一系列资本运作，不到14年的时间，海航资产从1000万变成430个亿，一跃成为中国第四大航空公司，几乎每年都有新的大并购、大买卖或者大融资，海航的发展历程显然不会像媒体报道和猜测的那样简单。与德隆和顾雏军这些资本运作高手不同，陈峰对发展实业充满热情。近年来，海航进行了一系列的购机行动，而且海航在过去几年间还频频参股收购机场、航空公司，并涉及了大量的旅游、金融行业。

　　但有一点是相同的，就是他们对资本市场的依赖。这种依赖很容易让人想到，一旦资本市场没有能够为其提供足够的支持，其一手构建的实业帝国是否能比德隆们的资本帝国更加坚强？

　　正当海航进行增发，无限接近大新华航空的同时，海航的一些小股东也对海航的增发行为提出了异议

　　海航增发悬疑

　　◎文／本刊记者 王婧 孔志国

　　2006年，在资本市场上一路扩张的海南航空，又向目标迈进了一步。海南航空(600221)日前披露董事会决议，以2元/股的价格，增发数量为28亿股社会法人股。在定向增发后，新华控股成为海南航空的第一大股东，这意味着大新华航空进入最后筹备阶段。

　　这个被人们寄予厚望，甚至称为中国的美国西南航空的企业在最近的一次公报中再次显示了其资本扩张的野心。该公报披露，海南航空董事会目前已经确认了向新华航空、海口美兰国际机场公司、三亚凤凰国际机场公司、长江租赁公司、嘉信投资管理公司及海南泰衡实业公司增发股份。

　　正当海航进行着定向增发，朝着大新华梦想进发时。却有海航的小股东站出来，直指此次定向增发中诸多程序和实体不符合规范规定，对海航的这次定向增发行为的有效性提出了质疑。

　　2006年5月23日，海南航空小股东正式向中国政监会投诉，要求监管机关取消海航第四届二十次董事会《关于实施海南航空股份有限公司定向增发项目的报告》的决议。

　　我们认为，海航的此次定向增发，实际上是利用已存在的新华控股公司的平台，达到摊薄小股东权益的目的。海航的一位不愿透露姓名的小股东对《法人》说，他要求撤销该次董事会的决议的理由集中在实体和程序的一些问题不符合规范。

　　质疑一：增发定价不符惯例

　　海南航空定向增发所依据的股东大会的决议包括2005年5月24日通过的2005年第一次临时股东大会决议和2005年5月30日通过的2004年年度股东大会决议。

　　我们认为，这两个决议在实质和程序上都存在诸多不当之处，2005年第一次临时股东大会关于申请定向增发法人股的决议第5项规定：定向增发定价原则，充分考虑现有股东利益，定向增发价格不低于2004年12月31日公司每股净资产，不高于公司发行前二十个交易日A股平均盘价的90%。这次定向增发定价原则不符合市场惯例，损害了原有中小股东的利益。海航的这位小股东愤慨地向《法人》表示。

　　根据记者了解，从中国证监会2003年、2004年依法定程序核准的上市公司定向增发的先例看，普通采用的定价原则是以定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%或前一个交易日的均价为最低限。在海南航空的此次增发中，采用的定价原则是以股票发行前二十个交易日的公司股票均价的90%为最高限。

　　然而，根据海航的一位小股东所言，海南航空2004年12月31日每股净资产为人民币1.96元/股，海南航空董事会是在2005年4月21日公告定向增发议案的，董事会会议前一个交易日的股票均价不低于3.14元/股。海南航空的每股资产和股票价格之间存在很大的价差。

　　对于海航此举是否有摊薄原有股东的权益之嫌，仍不好判断。赛迪顾问的一位分析师十分谨慎的对《法人》说。

　　然而，小股东们认为，该定价原则使得在公司股价大大高于公司每股净资产时，定向增发的认购人将以较低的价格获得公司的股票并分享公司的收益，损害了中小股东的利益。

　　质疑二：定向增发决议程序不完整

　　海南航空2004年年度股东大会通过了《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》的决议，主要内容为：根据原股东积极参与公司定向增发的投资愿望，董事会认为，公司原股东中符合公司2005年第一次临时股东大会决议公告中发行对象有关要求的，公司应给予原股东认购所发行的新股的权利。该等权利所限的股份数量，可等于该股东所持有公司股份的现有比例乘以所发行的新股数量。

　　事实上，新华航空控股有限公司是海航集团有限公司等海南航空原股东控制的一家公司，上述决议涉及到现有股东认购公司定向增发新股，属于现有股东与公司之间的关联交易，现有股东中符合发行对象有关条件的股东应予以回避表决。

　　然而，根据海航小股东的提供的资料，从2004年年度股东大会的表决情况看，出席那次股东大会参中表决的股份总数为268，591，069股，其中A股9，990，000股，B股108，368，061股.非流通股150，233，035股。从海南航空2004年年报显示的股东持股数可以看出，出席那次会议的海航集团公司、海南琪兴实业公司持有的A股合计刚好是9，990，000股，出席那次会议的美国航空有限责任公司持有的B股至少有108，043，201股，出席那次会议的海航集团公司、海南琪业实业公司、海南金诚国资公司、交行海南分行合并持有的非流通股合计恰好是150，233，035股。

　　这说明海南航空的股东美国航空的有限责任公司、海航集团公司、海南琪兴实业公司、海南金诚国资公司、交行海南分行都参与了2004年年度股东大会关于向原股东增发新股的议案的表决。

　　根据上市规则和海南航空的公司章程，关联股东应该回避表决。海勤律师事务所的律师李鹤表示。那么，如果海航的这次股东大会因为违反了相关规定，而可能导致无效，在这次会议上形成的定向增发的决议是否也应被认定为无效呢？



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