主题：瓦轴B关于证监会责令整改的报告股票简称：瓦轴 B 股票代码：
200706 编号：2015-04
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瓦房店轴承股份有限公司关于
大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《行政监管措施决定书》【2014】7 号文《关于对瓦房店轴承股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），瓦轴股份公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员进行了认真学习、讨论，分析存在问题的原因，逐条对照，制订了整改措施，明确整改责任人和预计完成时间，形成了《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，该整改报告已经 2015年1月6日召开的瓦轴股份公司2015年第一次临时董事会、2015年第一次临时监事会审议通过，现将整改情况报告如下：
一、瓦轴股份公司独立性存在的问题
1.经营管理独立性问题
问题说明：
（1）瓦轴股份公司年度、季度经营计划和指标由瓦轴集团公司统一部署并下达，对瓦轴股份公司财务、预算、销售、采购等事项做出全面规定；
整改措施：瓦轴股份公司将对年度、季度经营和指标计划单独下发文件，对瓦轴股份公司财务、预算、销售及采购事项，由瓦轴股份公司独立做出全面规定。
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整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年一季度完成整改，并长期规范。
（2）瓦轴集团公司主导瓦轴股份公司生产责任事故认定及处理。2014年4月29日，瓦轴股份公司发生安全生产事故，由瓦轴集团公司进行调查处理，并进行责任认定和追究，对包括瓦轴股份公司总经理、副总经理在内的多人予以通报批评、罚款。
整改措施：瓦轴股份公司的生产责任事故认定及处理事项，由安全生产委员会下文，由瓦轴股份公司进行处罚。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经完成整改并长期规范。
（3）瓦轴股份公司相关印鉴由瓦轴集团公司工作人员保管；瓦轴集团公司与瓦轴股份公司公章、总经理办公室章、党委章等均在同一部门（总办）、同一人处（瓦轴集团公司工作人员）保管。经瓦轴集团公司高管签字相关部门即可使用瓦轴股份公司公章。
整改措施：瓦轴股份公司与瓦轴集团公司的行政管理适当分开，建立包括行政文件、公章使用等独立的审批和管理程序。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年一季度完成整改并长期规范。
（4）瓦轴股份公司设备、固定资产采购等事项由瓦轴集团公司规划发展部全权负责，部分债权转让事项由瓦轴集团公司规划发展部负责协议书起草、签字、盖章；
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整改措施：瓦轴股份公司的设备、固定资产采购等事项，由瓦轴股份公司立项申请，履行相关的审批流程,委托瓦轴集团公司规划发展部实施;涉及债权债务转让事宜，由瓦轴股份公司财务部门负责协议书的起草、签字、盖章。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年上半年完成整改并长期规范。
（5）瓦轴股份公司差旅费、营销费、员工表彰奖励等由瓦轴集团公司统一规定具体标准和程序。
整改措施：
1.瓦轴股份公司的差旅费、营销费等，由瓦轴股份公司参照瓦轴集团公司的相关规定，单独下达标准和程序。
2.党务、工会的奖励类文件仍由瓦轴集团公司党委会下文。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年一季度末前完成整改并长期规范。
2.人员独立性问题
问题说明：
（1）存在实质性的人员交叉现象。瓦轴集团公司部分高级管理人员虽未在瓦轴股份公司任职,但实际上通过在瓦轴股份公司任职中层管理人员或分管瓦轴股份公司相关业务部门等方式，实质上在瓦轴股份公司行使高管职责。
整改措施：根据瓦轴股份公司《公司章程》和《总经理工作条例》，完善瓦轴股份公司经理层配置和分工。
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整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年年末完成并长期规范。
（2）瓦轴股份公司中层以上管理人员任免由瓦轴集团公司党政联席会决定，瓦轴股份公司无决定自主权。《瓦轴集团经营管理者聘任管理办法》显示，瓦轴集团公司经营管理者的聘任、解聘及任免须经公司党政联席会议研究决定，以文件形式予以确认，颁发聘书。党委组织部、人力资源部（以下简称组织人事部门）为经营管理者的主管部门，负责经营管理者聘任的组织实施，其中经营管理者包括瓦轴股份公司所属各单位（职能部门、子公司、分公司、分厂）助理及以上人员；党政联席会议参加人员为瓦轴集团公司中层以上干部，瓦轴股份公司无法自主决定中层以上员工任免结果。
整改措施：根据《公司法》、瓦轴股份公司《公司章程》及《总经理工作条例》的规定，中层管理人员的任免由总经理办公会批准，中层以上（不含中层）管理人员由董事会任免。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经完成整改并长期规范。
（3）瓦轴集团公司可调动瓦轴股份公司工作人员参与瓦轴集团公司相关工作。
整改措施：严格划分瓦轴集团公司及瓦轴股份公司的业务部门，人员及职责分开。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经完成整改并长期规范。
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（4）瓦轴集团公司主导瓦轴股份公司中层以上人员考核及奖励事项。《瓦轴集团经营管理者聘任管理办法》规定，党委组织部、人力资源部为经营管理者的主管部门，负责经营管理者日常考核与管理。其中经营管理者包括瓦轴股份公司所属各单位（职能部门、子公司、分公司、分厂）助理及以上人员；瓦轴集团公司党委组织部每年下发考核通知，具体部署年度考核工作；瓦轴集团公司主导瓦轴股份公司相关工作人员的表彰和奖励。
整改措施：
修改并完善《瓦轴股份公司经营管理者聘任管理办法》，今后瓦轴股份公司中层管理人员考核及奖励事项由瓦轴股份公司人力资源部及经营管理部负责，报瓦轴股份公司总经理办公会批准；党务、工会专职人员仍由瓦轴集团公司党委和工会等相关部门批准。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年一季度完成并长期规范。
3.机构独立性问题
问题说明：
瓦轴集团公司与瓦轴股份公司人力资源部、办公室、经营管理部等部门合署办公，且未在瓦轴股份公司和瓦轴集团公司之间作明确的职责划分。其中：人力资源部14人，工资均在瓦轴股份公司发放；经营管理部18人，其中11人工资在瓦轴股份公司发放。
整改措施：办公室业务及人员与瓦轴集团公司严格分开，人力资源部及经营管理部业务及人员独立运行。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
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预计整改完成时间：一季度末前完成整改并长期规范。
4.财务独立性问题
问题说明：
（1）瓦轴集团公司对瓦轴股份公司财务报告编制工作提出具体要求，并明确要求于每月6日前报送财务报表，每月8日前报送财务分析；每季10日前报送财务情况说明书。
整改措施：严格按照上市公司治理准则整改。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改完成并长期规范。
（2）瓦轴集团公司对瓦轴股份公司财务管理工作提出具体要求：资金收支由瓦轴集团公司统一管理、统一调度；强化预算管理，预算外资金和费用建立严格的审批流程；固定资产、应收账款等统一管理。
整改措施：瓦轴股份公司今后将严格按照《公司法》、《会计法》及《上市公司治理准则》等相关规定，自主进行财务管理。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改完成并长期规范。
（3）瓦轴股份公司每月资金支出由资金碰头会决定，碰头会由瓦轴集团公司和瓦轴股份公司相关高管参加且需共同签字认可。
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整改措施：资金支出由瓦轴股份公司自主管理。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改完成并长期规范。
（4）瓦轴股份公司日常经费使用申请需经瓦轴股份公司和瓦轴集团公司高管共同签字审批。
整改措施：按瓦轴股份公司经理层分工重新确定审批流程和权限。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改完成并长期规范。
二、信息披露方面存在的问题
问题说明：
1.部分关联交易未按规定披露。
2013年实际发生的关联交易与经2012年度股东大会审批预计金额相比，部分关联交易超过预计金额。部分年度新增关联交易，未及时对外披露。
整改措施：瓦轴股份公司今后将加强关联交易预计的管理，发生新的关联交易时，及时提交瓦轴股份公司董事会及股东大会审议，杜绝此类问题的出现
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改完成并长期规范。
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2.光洋瓦轴未作为关联方披露，且未披露与其进行的关联交易事项 光洋瓦轴公司系瓦轴集团公司参股公司，瓦轴集团公司持股比例为45%，应为瓦轴股份公司关联方。
整改措施：2015年起将光洋瓦轴公司列入关联方管理。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年上半年完成并规范。
三、瓦轴股份公司治理方面的问题
问题说明：
1.部分关联交易未履行决策审批程序
2013年实际发生的关联交易与经2012年股东大会审批预计金额
相比，部分关联交易超过预计金额。部分为年度新增关联交易，均未履行决策审批程序。
整改措施：瓦轴股份公司今后将更加合理地预计关联交易金额，对新增的及超出部分的关联交易及时履行审批及披露程序。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经完成整改并长期规范。
2.部分关联交易存在审批程序倒置情况
瓦轴股份公司2014年与关联方设备租赁关联交易预计金额为1294万元，并经4月26日董事会通过，6月29日股东大会批准，而相关设备租赁协议2014年2月已经签署，存在决策程序倒置情况。
整改措施：瓦轴股份公司今后将及时履行审批及披露程序。
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整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经完成整改并长期规范。
3.部分借款存在审批程序倒置情况
整改措施：瓦轴股份公司今后将及时履行审批及披露程序。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经完成整改并长期规范。
4.部分事项与瓦轴股份公司章程不符
（1）你公司《公司章程》第一百一十一条规定：公司设副董事长1人，公司目前未设副董事长，与章程规定不符。
整改措施：瓦轴股份公司将按照《公司章程》的规定，选举副董事长
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年上半年完成并长期规范。
（2）你公司《公司章程》第96条与《上市公司章程指引》不符。
整改措施：修改瓦轴股份公司《公司章程》。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：2015年上半年完成并长期规范。
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5.总经理办公会召开与《总经理工作条例》不符
（1）会议记录不规范，只有会议记录，没有会议纪要，且缺少参会人员签字，与总经理工作细则规定不相符。
整改措施：按照瓦轴股份公司《总经理工作条例》的要求，待经理层人员及分工明确后，规范总经理办公会会议纪要、会议记录。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改并将在一季度完善。
（2）自2013年11月起，未召开总经理办公会，与总经理工作细则规定不相符。
整改措施：按照《总经理工作条例》的要求，召开总经理办公会。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改并将在一季度完善。
四、财务核算方面存在的问题
问题说明：
1.瓦轴股份公司的财务核算质量仍有待提高
瓦轴股份公司财务管理的规范性需要进一步加强，财务核算的准确性有待进一步提高，个别财务核算事项的准确性受历史原因或客观因素的影响未完全达到瓦轴股份公司制定的会计政策及核算制度的要求。
整改措施：瓦轴股份公司今后将进一步强化财务管理的规范性，加强财务核算的准确性，严格遵守财务核算方法。
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整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：已经整改完成并将长期规范。
2.瓦轴股份公司部分厂房没有取得房屋产权证书
瓦轴股份公司有七处生产用房没有取得房屋产权证书，涉及账面原值8409.85万元，净值7313.12万元，影响了上市公司资产的完整性。
整改措施：瓦轴股份公司将加快办理上述房屋产权证书。
整改责任人：董事长丛红先生、总经理邵阳先生、财务总监（董事会秘书）孙娜娟女士；
预计整改完成时间：公司将加快办理，尽早完成。
瓦轴股份公司认为，大连监管局此次对瓦轴股份公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高瓦轴股份公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进瓦轴股份公司对有关法律法规的理解和运用，确保瓦轴股份公司长期稳定发展具有十分重大的意义。瓦轴股份公司将引以为戒，认真吸取教训，切实按照要求和计划进行整改，并虚心接受公众监督，不断规范瓦轴股份公司的行为。
瓦轴股份公司将以此为契机，加强学习，提高认识，规范运作，强化信息披露，采取积极有效措施彻底解决因历史遗留带来的困难和问题，切实维护和保障股东和投资者权益。
瓦房店轴承股份有限公司董事会
2015年 1 月 7 日
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