主题：一汽轿车：第六届董事会第十五次会议决议公告


一汽轿车股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。





一、董事会会议召开情况

1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通
知及会议材料于2015年3月20日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

2、公司第六届董事会第十五次会议于2015年3月30日在公司会议室以现场方
式召开。

3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席7人，独立董事吴博达先生因
个人原因未出席，委托独立董事宋传学先生代为行使表决权。

4、本次会议由许宪平董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列
席了会议。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）2014年度董事会工作报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）2014年度经营总结

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）2014年度财务决算

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）2014年度利润分配预案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：公司拟以2014年12月31日的股本总额1,627,500,000股为基


数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），应分配现金红利16,275,000
元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。

3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：该利润分配预案符合公司当前经
营的实际状况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其中小股东利益的
情况。

4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）公司资产处置的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：

（1）固定资产处置：由于公司部分产品工艺和在建项目进行了更改及优化，
原有部分资产不再具有使用价值，公司拟对部分固定资产进行处置，其中：资产原
值28,890.06万元，累计折旧25,308.75万元，减值准备451.89万元，处置收入393.46
万元，处置净损失2,735.96万元。

（2）流动资产处置：公司拟对部分流动资产进行处置，处置净损失金额80.56
万元。

（3）计提资产减值准备：按照《企业会计准则》的有关规定，公司在2014年
12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减
值准备，合计金额2,846.51万元，其中：应收账款坏账准备154.96万元、其他应收
款坏账准备2.88万元、存货跌价准备2,688.67万元。

（六）公司内部控制自我评价报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司2014年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2015-011）。

3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：公司内部控制评价报告比较客观
地反映了公司内部控制的真实情况。公司治理结构完善，内部控制制度得到了有效
的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作
用，保障了全体股东的利益。公司董事会对内部控制的自我评价符合《企业内部控
制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规文件的要求，


真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况。

（七）公司社会责任报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司2014年社会责任报告》（公告编号：2015-012）。

（八）2014年年度报告及其摘要

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）独立董事述职报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事述职报告》。

（十）预计2015年日常关联交易金额的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《预计2015年日常关联交易金额的公告》
（公告编号：2015-013）。

3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司直接控股
股东，中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）为公司的间接控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联
董事许宪平、吴绍明、滕铁骑和李骏回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：公司与各关联
方进行的各项关联交易是因公司日常生产经营需要而发生的，目的是为了充分发挥
各关联公司的资源优势。关联交易严格根据市场经济原则和国家有关规定运作，交
易价格公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害非关联股东利益的情形。该议
案的审议程序符合相关法律法规的要求，关联董事回避了表决。


5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联法人
一汽股份将回避表决。

（十一）关于投资GA换代发动机技术改造项目的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资GA换代发动机技术改造项目的
公告》（公告编号：2015-014）。

（十二）关于投资红旗H7技术升级项目的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资红旗H7技术升级项目的关联交
易公告》（公告编号：2015-015）。

3、由于一汽股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑和李骏回避表
决，非关联董事4人表决通过了该议案。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：公司和一汽股
份投资红旗H7技术升级项目，有利于公司的持续经营与发展，关联交易的决策和表
决程序合法，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（十三）关于投资新奔腾X80产品技术改造项目的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：根据公司整体规划要求，为加大自主品牌的研发力度，拓展更大
的市场竞争空间，提高市场占有率，公司拟在充分利用现有自主轿车扩建工程项目
（二工厂）的基础上，通过改造相关的设备，投资新奔腾X80产品技术改造项目，
实现年产7.5万辆的生产能力。

该项目总投资为23,064.85万元，其中：新增建设投资10,017.08万元，研发
费10,199.10万元，铺底流动资金2,848.67万元。所需资金由公司自筹。根据项目
的可行性研究报告，项目建设期为18个月，内部收益率为21.89％（税前），投资
回收期为5.53年（税前）。


该项目的实施，有助于公司提高总体产能、拓展产品型谱、完善质量保证能力、
增加企业效益，对提升公司自主品牌市场竞争力和商品形象，以及自主品牌的中长
期发展具有战略意义。

（十四）关于短期融资授权的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：为满足公司日常经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公
司经营管理委员会对2015年度短期融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：
银行借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中，短期银行借款余额不超过15亿元人民
币（不包含与一汽财务有限公司发生的各项金融业务），每次借款总额不超过5亿
元人民币。上述授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

（十五）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：为满足公司日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，
拓宽融资渠道，降低融资成本，根据企业的实际情况，董事会决定授权公司经营管
理委员会在2015年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期
融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴
现。其中：短期借款余额不超过10亿元人民币（利息不超过5500万元人民币）；
银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过5000万元人民币。上述
授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

该项短期融资不占用上一项《关于短期融资授权的议案》中的短期融资授权额
度。

详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及
存款业务的公告》（公告编号：2015-016）。

3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制,存在关联关系，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，
关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司向财务公


司进行日常短期融资是企业生产经营的需要，符合公开、公平、公正的市场原则，
有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，提升资金使用效率，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，
符合法律法规的要求。

（十六）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：董事会决定授权公司经营管理委员会，2015年度在财务公司进
行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过3.3亿元人民币，
授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及
存款业务的公告》（公告编号：2015-016）。

3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制,存在关联关系，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决
时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司作为财务
公司的股东，在财务公司进行日常存款是根据公司生产经营需要而开展的正常金融
业务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，在风险控制的条件下，不会损害
公司及中小股东利益。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决
程序合法有效。

（十七）关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》
（公告编号：2015-017）。

3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制,存在关联关系，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决
时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。


4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：财务公司经营
规范，内控健全，资金充裕，未发现公司与财务公司之间发生的短期融资、关联存
贷款等金融业务存在风险问题，不存在损害公司中小股东的利益和公司利益的情况。
公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求，公司出具的
风险评估报告真实有效。

（十八）关于对一汽财务有限公司增资的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增资一汽财务有限公司的关联交易公
告》（公告编号：2015-018）。

3、由于一汽集团为公司、一汽股份和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司的
实际控股股东，同时，长春一汽富晟集团有限公司为一汽集团的参股企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，
关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司增资财务
公司有利于充分利用财务公司的融资平台，优化资本结构，增加投资收益，本次关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定,交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，未损害公
司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（十九）关于转让持有的吉林亿安保险经纪有限责任公司股权的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：公司拟将持有的吉林亿安保险经纪有限责任公司（以下简称“亿
安保险”）15%的股权对外转让。亿安保险于2004年4月成立，由一汽财务有限公
司、一汽轿车股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富维汽车零
部件股份有限公司和一汽资产经营管理有限公司共同投资设立。亿安保险注册资本
为1000万元人民币，本公司持股比例为15%。亿安保险主要从事为投保人拟订投保
方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保
险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务以及中国


保监会批准的其他业务。

截止2014年12月31日，亿安保险净资产2,863万元，2014年度营业收入252万元
（上述数据未经审计），本次转让方式为进入产权交易中心公开挂牌转让，定价原
则依据2014年9月30日为评估基准日的评估价3.4774元/股。其中：一汽财务有限公
司将降低持有的亿安保险股份，一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件
股份有限公司和一汽资产经营管理有限公司将所持有的亿安保险股权全部转让给非
一汽集团成员单位。非一汽集团成员单位以现金购买。

亿安保险当前以集团业务为主，未开展市场业务，不适应保险专业高度市场化
的运营要求，需要进行市场化改革。亿安保险本次股东结构变动后，将在财务公司
参股下独立运营，规划未来发展方向，按照专业化保险中介公司进行市场化发展。
本次股权转让完成后，公司将不持有亿安保险股权。本次股权转让符合公司整体战
略规划，可以进一步优化资产结构和投资结构，对公司的财务状况无重大影响。

（二十）2014年年度股东大会召开时间另行通知

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。





一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月一日

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