主题：西安旅游拟增发收购真爱服务暗藏玄机

　西安旅游股份有限公司(以下简称西安旅游)是以从事旅游饭店、餐饮、服务经营为主的上市公司。但由于公司自身以及其他因素的综合制约，其主营业务表现并不突出。

　　为了壮大主营业务，公司通过关联交易，收购了“大汉上林苑”部分资产，但这些资产显然对公司的发展没有起到预期的推动作用。公司2008年的中报中，主营业务遭遇的滑铁卢就足以证明。

　　于是西安旅游再度出击，9月22日，公司发布公告表示：将采用定向增发方式购买西安真爱投资集团有限公司持有的西安真爱服务产业有限公司100%股权。

　　然而记者发现，即将被西安旅游注入的这块资产似乎“异常神秘”。

　　主业不突出 重组势在必行

　　公开资料显示，西安旅游于1996年9月26日在深证交易所上市。夏富喜为公司现任董事长，总经理为胡昌民。公司主营业务包括饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发等。

　　西安旅游曾发布公告披露，2007年1-9月实现净利润974.44万，预计2008年1-9月较去年同期基本持平。但其2008年中报显示，公司的净利润由去年同期的854.32万下降为512.44万，降幅达40.02%。每股收益仅为0.0281元，公司的负债额也达到了2.5亿元。

　　最为突出的就是其主营业务降幅明显，尤其是旅游业务出现了大幅倒退。在主营构成中，2008年中期的旅游服务的收入为9580.27万元，同比07年的10182.27万元少了602万。而营业成本却由2007年中期的7415.24万元增至7463.78万元。并且旅游餐饮的毛利率也出现了负增长。

　　相关行业专家对西安旅游产生如此巨大降幅的原因作出了如下分析：最早是由于春节黄金周前后南方冰雪灾害的影响，然后就是“3·14”西藏暴力事件的冲击，再加上五月份四川大地震，这些对西安的旅游业造成了很大的影响。

　　在9月22日举行的陕西28家上市公司投资者网上集体接待日活动中，西安旅游公司董事长夏富喜就公司的重组规划及发展战略等话题表示，公司未来发展战略是以旅游带动健康休闲产业、商业地产为主导方向，为此公司将进行积极稳妥的扩展，包括正在推进的资产重组事宜，也是为实现这一目标而进行。

　　确实，面对如此糟糕的业绩，通过重组寻找出路不失为一个精明的选择。

　　对收购“情有独钟” 是否属于盲目扩张？

　　西安旅游似乎一直就对收购“情有独钟”。

　　在2008年7月30日，西安旅游就收购了西安大汉上林苑实业有限责任公司(以下简称“大汉上林苑”)所属关中大院资产，收购资产的价款总额为人民币552.45万元，公司预计工程完工投入使用后，会扩大主业经营网点，给公司带来新的利润增长点。

其实早在2007年4月11日，西安旅游(4.06,0.00,0.00%,吧)也以同样的理由收购了“大汉上林苑”所属上林宫酒店资产，收购资产的价款总额为人民币2149.39万元。

　　记者透过西安旅游集团庞大的机构图发现，“大汉上林苑”其实是西安旅游集团有限责任公司(以下简称西旅集团)的全资子公司。

　　西旅集团、西安旅游、大汉上林苑之间又有怎样的关联呢？

　　据公开资料显示，西旅集团持有西安旅游32.3%的股权，是其控股股东。据公开资料显示，西旅集团是西安市人民政府于1999年6月批准成立的大型国有独资旅游企业集团，是政府授权的投资机构和资本运营机构。集团总资产达20多亿元，职工有1万多人，年营业额达8亿多元。

　　西旅集团拥有包括西安旅游、西安饮食两家上市公司、8家控股企业、9家全资子公司。集团旗下有两个国家AAAA景区、2家四星级酒店、12家一至三星级酒店、8家国家特级酒店和11家中华老字号店，实力不可小觑。

　　至此，记者算是明白了，大汉上林苑是西旅集团的亲生儿子，西安旅游只是西旅集团一个控股的公司，但二者有着亲密的关联交易。

　　然而，根据公开资料显示，截至到2007年12月31日，大汉上林苑总资产达3.55亿元，但净利润却是-72.6万。如此看来，大汉上林苑并不是一块“优良”资产。西安旅游为何要将它一而再的收入囊中，其中有什么隐情？

　　据一位接近西安旅游的人士表示：“其实西安旅游在西安只有一个酒店，它也是近几年才开始收购一些资产，想做大做强。你看西安旅游业务这块，其实也没有多少收入。”同时该人士也表示了对西安旅游未来的担忧：“这些资产的注入其实并不能给公司带来多大的收益，这种盲目扩张让人很费解。”

　　记者一直试图连线西安旅游董秘刘建立，但其手机一直处于拨通但无人接听的状态。

　　牵手神秘的“真爱集团”？

　　其实早在西安旅游17日发布重组公告时，就有媒体猜测，西安旅游此次重组很有可能是其控股股东要将旗下的西安饮食与之重组合并。

　　但是这一传闻很快遭到了西安旅游的公开否认，并且有分析人士指出，如果此次重组与西安饮食有关，那西安饮食也应该停牌，但是其仍然在二级市场上交易，这实在是说不通。

　　直到9月22日，公司发布公告：西安旅游于08年9月18日与西安真爱集团签订了《非公开发行股票暨重大资产重组意向书》。公司拟通过向真爱集团非公开发行股份作为对价收购真爱集团所持有的西安真爱服务产业有限公司100%股权(以下简称真爱服务)。

　　根据真爱集团网站上的资料显示，该集团是成立于2000年的民营企业。真爱投资集团有限公司作为西安首屈一指的娱乐先锋，下属分公司有：真爱长安旗舰店、真爱高新店、真爱年华水疗健康运动中心、真爱长安壹号，真爱星座KTV等等，涵括了餐饮、休闲、养生、娱乐。

　　记者在真爱集团网页上却查找不到西安旅游要非公开增发的“西安真爱服务产业有限公司”是个怎样的公司，包括主营范围及规模、资产状况、盈利情况、股东结构等一个企业的基本信息。

　　由于公告中并没有对此次注入的资产质量进行更多的披露，为了解情况有关情况，记者致电真爱集团营运部的一位员工。该员工无奈地向记者表示：“王总正在休假，我自己也搞不清楚真爱服务产业公司、真爱投资之类隶属于真爱集团公司的关系和情况。”

　　很难想像，一个连自己集团营运部的员工都搞不清楚关系的“真爱服务”就这样要注入到上市公司西安旅游了。

　　为进一步了解真爱服务的情况，记者22日又采访了真爱集团营运管理部门的常部长。她表示，“我不清楚(指真爱服务要被注入到西安旅游)，集团还没有将这个消息传达到我这里。但是集团有消息的话也会第一个让我们知晓。”常部长对收购一事讳莫如深的样子，一直推说自己不太清楚，并让记者去官方网站查询有关信息。

　　25日，记者再次致电常部长，这次她表示：“相关通知近期就会出来。”

　　记者在公开资料中查到，真爱集团有一位王总，但无人提及这位王总的全名和性别，以及这位王总在真爱集团中的身份和地位。记者在公司资料中也没有查到真爱集团的董事长是谁及其实际控制人又是谁。

　　西安旅游今年上半年的每股收益仅为0.028元，如果注入不当，像大汉上林苑这种所谓的“优质”却实际亏损的资产，西安旅游的未来就可能是雪上加霜了。




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