主题：潍柴动力借道股改运作资本

“应该说股改是一个奇迹，借着股改这个奇迹我们实现了全流通，也实现了产业链的优化整合。”潍柴动力(31.90,-0.11,-0.34%,吧)(000338.SZ)证券部经理郝庆贵如是评价股权分置改革。

　　股改给潍柴集团敲开了一扇大门，从此，这家国内最大的内燃机生产企业在资本运作的道路上一发而不可收拾。

　　借助股改，潍柴动力通过吸收合并湘火炬，不仅完成了香港 H股到大陆A 股的回归，还优化了产业链；另外，将一部分资产打包，借壳山东巨力(000880.SZ)上市，又使得集团拥有了旗下的第二家上市公司。2007 年4月30 日，潍柴集团旗下的潍柴动力、山东巨力同时在深交所挂牌。

　　现在，潍柴集团依然在考虑资本方面的运作，而且合作机构不只局限于境内，而且要在全球范围内进行资源优化配置，寻求上下游产业链的拓展。

　　合并湘火炬

　　早在2004 年，潍柴集团旗下的潍柴动力就已在香港H 股上市。“德隆系”垮台之后，让潍柴集团的高管意识到，机会来了。

　　其实，他们早已关注德隆旗下的湘火炬。湘火炬是中国最大的重型汽车整车及核心零部件生产企业之一，旗下有陕西重汽、法土特、汉德车桥等优质企业。

　　当时，一汽、二汽以及国外的一些投资机构，都对湘火炬虎视眈眈。2005年8月8日 ，在最后的收购竞拍会上，潍柴集团以10.23 亿元天价获得湘火炬，高出对手万向集团2 亿余元。

　　“当时，只有潍柴和万向两家企业去竞标。之所以这样，是因为湘火炬的资产托管方华融国际提出了一个比较苛刻的条件，要求竞标企业提前两天把2 亿保证金打到它的账户上。像一汽、二汽这些大国企需要走各种严格程序，不可能那么快把资金打过去了。能按时打过去的企业，只剩潍柴和万向两家。”郝庆贵详细向记者透露。

　　此役创造了中国证券史上最大的现金并购案。

　　此后，潍柴动力利用创新模式，借助湘火炬股改，吸收合并湘火炬，完成 A 股的回归。在这次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为 20.47元/ 股，湘火炬换股价格为 5.80元 /股。换股比例为3.53：1 。

　　交易完成后，新潍柴动力成为“A+H”型上市公司，湘火炬原流通A 股股东以及株洲国资成为潍柴动力A 股股东，湘火炬被注销，潍柴动力直接持有原湘火炬下属子公司的股份。

　　潍柴集团董事长谭旭光曾表示，在港上市的潍柴动力吸收合并湘火炬、实现A 股上市，标志着中国两个最具影响力的汽车零部件集团的重组成功，并且经过努力，目前集团内部优化整合工作已经全面完成。

　　分析人士认为，潍柴动力通过吸收合并湘火炬，整合并拥有了国内汽车行业最完整、最丰富的产业链，拥有动力总成、整车、汽车零部件三大业务板块，掌握了稀缺的动力总成资源，组成了黄金产业链，提升了行业话语权。
借壳山东巨力

　　趁着股改，借壳山东巨力，将集团旗下的中速柴油机业务打包上市，拥有第二家上市公司，是潍柴集团在股改期间做的第二件资本运作的大事。

　　山东巨力曾是国内最大的农用车生产基地。2000 年以后，由于农用车行业竞争激烈，公司经营业绩呈现下滑之势，自2004 年以来一直处在亏损状态，财务状况急剧恶化。

　　2005年4月28日，山东巨力被深交所确定为ST 企业；2006年4月28 日，山东巨力暂停上市，并且面临退市风险。

　　2006年8月，潍柴集团(当时叫潍坊柴油机厂)发布公告称，潍柴将战略重组山东巨力，通过重组置换注入山东巨力的资产业务，将潍柴本部和重庆潍柴发动机厂中速机资本注入，力图让山东巨力实现2006年的盈利。

　　现在山东巨力证券部工作的李鹏告诉记者，借壳上市那段时间让他们特别忙碌，原来山东巨力的债权关系特别复杂，有6000多个债权人，他们要将这些债权债务一一梳理完毕。

　　当记者提及“据说潍柴集团是因为潍坊政府的压力，才愿意重组山东巨力”，李鹏表示，“我们只知道要借壳上市，其他的并不知道。”

　　但这种传言遭到潍柴集团战略发展部副部长于升波以及山东巨力证券部其他人员的一致否认。

　　不过，潍柴内部一名员工告诉记者，当年山东巨力面临退市风险，潍坊市政府不想让其退市，也不想让非潍坊市的企业借壳上市，于是就让潍柴集团来借壳，潍柴对此并不情愿。但是，政府允诺安置原山东巨力职工、进行债务处理等，让潍柴能借一个干净的“空壳”，这样潍柴才表示愿意。

　　这位员工的说法在某些方面或许能得到一些印证。

　　2006 年，潍柴集团董事长谭旭光在接受一家媒体采访时曾表示，潍柴动力(31.90,-0.11,-0.34%,吧)刚刚收购了湘火炬，将集中力量对其进行整合，“难有精力再去重组另一家上市公司，况且农用车行业目前并不在潍柴的关注之列。”

　　无论是否受到政府压力而为，潍柴集团还是趁着股改借壳了山东巨力。谭旭光表示，“通过重组山东巨力，实现其恢复上市，为集团中速柴油机业务搭建了发展平台。”

　　有分析人员称，潍柴集团有一张潜在的“资本网”：引入战略投资者——香港主板上市；完成资本国际化——收购湘火炬；产业链进一步优化——与中国重汽(15.68,-0.31,-1.94%,吧)分庭抗礼；谋求独立——吸收合并湘火炬，借壳山东巨力，回归A股。

　　现在，这张潜在的“资本网”还在编织。已坐拥两家上市公司的潍柴集团，在尝到资本运作的“甜头”之后，仍在继续考虑下一步的资本运作计划。





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