主题：西安旅游买“真爱”估值争议大

昨日，停牌一个多月进行定向增发的西安旅游（000610，收盘价3.65元），复牌便被封在了跌停板上，收于3.65元。这与公司刚刚公布的拟定向增发价4.34元又拉远了距离。公司董事会办公室工作人员称，本次定向增发购买资产，公司已筹备多日，目前宏观经济面的确有一些不利因素，但公司不会因此而放弃发展的机会，会尽快完成本次重组。

也许正是为了“尽快”，公司拟定的这份 《向特定对象发行股份购买资产预案》（下称 “预案”）招来了众多争议，该次定向增发的价格不仅高出股票市价许多，更高于基准日前20个交易日的股票交易均价4.24元。

在股市连连下跌的背景下，西安旅游增发对象何以如此“大方”？此外，公司对标的资产的估值也成为董事会及股东争议的焦点。

商标评估巨额增值

西安旅游本次交易主要内容是：拟向真爱集团非公开发行股份4800万股～4850万股，以此为对价收购真爱集团持有的真爱产业100%股权。

真爱产业2005年开始运营，餐饮、KTV及水疗项目是公司利润的主要来源。但值得推敲的是，西安旅游聘请的评估机构给真爱产业的预估值为2.2亿元，但真爱产业基准日账面净资产为1.08亿元，预估值和账面净利润相差有1亿元之多。

“预案”披露，这部分差异主要是由于“真爱”品牌在陕西省有较高知名度，公司商标评估增值幅度较大。可是，真爱产业2005年才开始运营，短短3年时间，品牌价值过亿元？

在公司召开的第五届董事会第八次会议上，董事姚卫东和姚健平投了反对票，原因正是对资产的评估方法和交易的潜在风险担忧。

记者以投资者身份致电公司董事会办公室，工作人员称，评估价值还没有经过审计，不是最后的评估结果。该人员还表示，“真爱”品牌在西安家喻户晓，公司对其非常看好。

据了解，投反对票的两名董事姚卫东、姚健平分别为西安旅游第二大股东浙江博鸿投资顾问的总经理、副总经理，博鸿投资主要经营事业投资开发以及财务、企业管理等业务。

复牌日股价跌停

对标的资产的估值有疑问的不只是这两位董事，昨日，公司人员在记者采访时不经意地透露，已经有许多股东在关注这个问题了，他们都担心真爱产业的估值存在着风险。

一年来股市不断下挫，在发布定向增发方案的公司中，多数增发价格都比股票市价要高，但这种高却是“无奈”的。而西安旅游的“预案”中，公司拟增发价4.34元，比基准日前20个交易日的股票交易均价4.24元还要高一毛钱，就显得有些奇怪了。公司人员对此表示，这个价格不是最终的价格，况且比基准价高一毛钱也并不算违规。

不过，记者注意到，若按照“预案”披露的最高发行股数进行增发，完成后公司总股本增至约24525万股，控股股东西旅集团持股比例会降至25.92%。届时，真爱集团将持有公司股份19.78%，成为第二大股东，与第一大股东相差不过6％。

中投证券旅游行业研究员曾光称，没有太关注西安旅游的定向增发，公司最近两年频频进行重大资产的购买和出售，但业绩显示其基本面并没有大的改变。





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