主题：海航系重组方案调整

海航系旗下宝商集团（000796）、西安民生（000564）今日齐发重大资产重组进展公告，宝商集团拟对重大资产预案进行调整。宝商集团表示，拟将海航航空食品控股有限公司持有的6家子公司股权直接注入宝商集团，从而避免航食控股资产减值给重组方案和宝商集团带来不利影响。

　　根据调整前的方案，宝商集团以其持有的宝鸡商业经营管理有限公司100%的股权与海航商业控股有限公司持有的航食控股100%股权进行置换。而西安民生以5.74元/股的价格，非公开发行不超过3400万股购买宝鸡商业100%股权。其中，商业控股为宝商集团、西安民生的控股股东。

　　宝商集团表示，在重大资产置换推进过程中，因航食控股以前年度及本年度有溢价收购子公司股权的行为，按照新会计准则要求，需对溢价部分进行减值计提或冲销，从而大幅降低了航食控股的净资产账面值，并造成航食控股当期未分配利润为负数。

　　公告显示，航食控股溢价收购子公司股权累计影响数7915.5万元，需要计提减值准备或冲销。以前年度投资收益调整影响数近2300万元，需要相应调减航食控股母公司报表账面净资产数，此外航食控股本部2008年1月到7月累计亏损304万元。宝商集团表示，考虑上述合计1.05亿元影响因素，航食控股公司报表净资产余额为1.04亿元，初步评估结果为1.5亿元，低于预案中的预估值2.4亿元，差额为0.9亿元。

　　据悉，航食控股业务分散在海南航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司等6家子公司之中。截至7月31日，航食控股持有的6公司股权汇总账面价值为2.05亿元，初步评估结果为2.43亿元。根据调整后的重组方案，航食控股先将所持有的6公司股权全部转让给商业控股。然后宝商集团拟以拥有宝鸡商业100％股权与商业控股持有的6家子公司股权进行置换，置出资产超过置入资产的部分商业控股将用现金补足，置入资产超出置出资产的部分形成宝商集团对交易对方的负债。宝商集团拟置出总资产为4.41亿元，总负债为3.58亿元，净资产为8337.6万元，预估值为1.95亿元，预计增值幅度为132.89%。宝商集团表示，此次重组方案调整后，商业控股将把航食控股6家子公司股权直接注入宝商集团，标的资产未发生实质变化。另外，调整后置入资产初步评估结果超过调整前预估值0.03亿元，变化幅度1.25％，置入资产价值也不发生重大变化。截至目前，5家子公司股权转让给商业控股的工作已完成，仅余三亚航食未办理完毕，尚需在三亚市工商局办理过户登记。此外，宝商集团用于出资的资产均已办理完毕解除抵押手续，商业类资产过户基本办理完成，现还有经二路超市、家美佳购物广场二家门店相关房产权证正在办理中。


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