主题：平安资本国际化：牵线摩根

　在马明哲看来，作为战略性投资者出现的外资股东，常常更有责任感，会更直接、更具体地专注于公司发展，他们投资前有详尽的调查、论证，投资后能保持良好的耐性，愿意帮助企业尽快建立起持续盈利能力，同时在专业领域更能提供实质性的指导和合作。

　　在20世纪90年代，马明哲笃信保险在中国是一个朝阳行业，虽然是改革开放后才开始萌生的商业保险企业，与国外有数百年历史的“资深”同业相比，显得过于稚嫩。但“公司所处的机遇是前所未有的”，平安诞生之初，马明哲的先知先觉以及表现出的鸿鹄之志常常让人觉得诧异——建设国际化金融企业的想法一直贯穿于公司发展的过程中。

　　“要迈开步子，实现快速、长期的发展，走国际化的道路，首先就要引入外资股东”，在马明哲看来，作为战略性投资者出现的外资股东，常常更有责任感，会更直接、更具体地专注于公司发展，他们投资前有详尽的调查、论证，投资后能保持良好的耐性，愿意帮助企业尽快建立起持续盈利能力，同时在专业领域更能提供实质性的指导和合作。

　　但是，从当时的社会大环境看，国门未大敞之时，外资股东在哪儿呢？

　　牵线摩根

　　1993年5月，深圳市政府为招商引资搭建的平台——“荔枝节”上，出现了平安盼望已久的机会。荔枝酒会上，主管部门牵线搭桥，马明哲认识了摩根士丹利亚洲投资有限公司执行董事保罗·希尔。

　　摩根士丹利公司（摩根）总部设在美国纽约，是世界最大的全球性证券与投资公司之一，掌管800多亿美元的庞大资产。自1935年成立以来，它的投资业绩与信誉在投资银行和金融服务业中一直名列前茅。在著名的《福布斯》杂志所列举的“美国最受投资者羡慕的公司”排名榜上连续数年名列榜首。而平安成立才不到5年，名不见经传，居然有了要“高攀”的想法。马明哲说：“事在人为，况且对中国这块新兴市场虎视眈眈的摩根而言，公司也是它介入中国市场的契机。”

　　刚与摩根接触时，虽然有人牵线搭桥，但摩根对平安并没有太在意，不过，持续积极的接触最终让摩根看到了平安潜在的价值，点燃了摩根的兴趣。在摩根眼里，平安处于高速成长的中国保险市场，是当时中国仅有的三家保险公司之一，虽然规模小，但经营良好、发展速度快，还是国内唯一一家实行员工持股的股份制保险公司。“在这种新兴市场里，既有市场地位又在向现代治理结构迈进的企业正是投资的最好对象。”

　　虽然彼此相中，但动真格地谈起来，却不那么容易！这场马拉松式的谈判，“可以用‘艰难’二字来形容”。每一项合同内容几乎都是吵架吵出来的，谈判甚至破裂了三次。每一次，双方都彻底决裂，要求对方归还曾交换过的“信物”，但每一次，谈判又都“峰回路转，起死回生”，肖伟说：“说它是平安在学习谈判艺术也可以。”

　　先结婚再谈恋爱

　　在关键问题上的分歧让谈判几乎崩盘。为了促成谈判胜利，避免对方“逼人过甚”，平安联系到高盛亚洲投资主管，邀请他们入股平安。“找来了摩根的商业竞争伙伴——美国高盛来加入谈判，增加讨价还价的筹码。”

　　平安分头与摩根、高盛两家谈，打算利用双方的竞争争取有利条款。摩根、高盛很快发现彼此形势不利，稍一调查，知道了平安的“猫腻”。两家投资银行一起放出话来，要谈就一起谈，要么就不谈——无心之举，平安成全了两个冤家对头历史性的首次合作。他们坐到了一起，摒弃前嫌，摆开各自的“龙门阵”，就“100多年来首次在一家公司共同投资的问题”展开了详细商议。

　　本来想为自己的谈判增加筹码，怎料谈判对手由一变二，而且两家都要求派董事，并大比例持股。十多年后，当孙建一在美国参观摩根、高盛的总部时，看到这些公司的迎宾大厅倒像个图书馆，大厅的两侧摆满了高高低低的书架，一本本金光闪闪犹如大英词典一样厚实的书摆放其上。“这是高盛成立以来参股的所有项目。”高盛员工告诉他。他踱步到平安的那册，发现是所有项目中资料最少的一个。“这就是当年平安项目不好谈的原因，他们对中国企业了解得太少。”

　　平安财务部开始了为期10个月的加班，目的是把从开业至今的所有账目按照国际会计准则重新做过——这是摩根、高盛的要求。工作量巨大，马明哲开着公司的面包车接送这些熬夜加班的同事，又买来夜宵犒劳。财务部负责人曾和平一看到肖伟进来，就用手指着他的鼻子说：“这家伙，又来催命了……”

　　与摩根、高盛具有决定性意义的谈判是在深圳香格里拉酒店的一个会议室进行的，双方决定无论如何要谈出一个结果。谈判持续了24个小时。孙建一带队的谈判小组从第一天上午的10点开始，一直与摩根、高盛两家的谈判专家唇枪舌剑。累了，去茶水间喝点茶，吃个汉堡包；谈到僵局了，就休息半小时，内部商议，回来再论。孙建一抽的烟头装了两大烟灰缸，高盛的一位女银行家当场“怒”极而泣。“保险企业与外国资本首次合作艰巨”，双方争论的焦点更多在于管理机制及方法方面的分歧，而不仅仅是价格高低的讨价还价。摩根、高盛注重的是通过改善公司的经营管理，从而获得投资的长期回报，正如马明哲所说的“摩根、高盛是财务投资，这样的企业可以忍受公司在长时间内无法分红，他们看重的是公司长远发展的价值，他们并非要长期拥有你，但可以忍受长期投资，他们看重的是长期投资后的高额回报”。

　　谈判接近终点。第二天早晨5点，天刚放亮，双方把要陈述的理由都说遍了，说服的话也用尽了。“不说话，女士就只埋头喝咖啡，男的就在窗口抽烟。”只有高盛的一位投资经理不时嘟囔一句说：“That is our base line（那是我们的底线）。”

　　谈判陷入僵局。孙建一和谈判小组都极为疲惫，心想，这下可能性真的不大了，因为对方的底线与公司的期待有太大的差距。不过，孙建一要把地主之谊进行到底，看着美国人回房打包行李，“准备转道香港归国”。“很可惜，谈判一年。因为这个条款一切努力付之东流了。我们请你们就在香格里拉大堂喝个早茶，算是送别吧。”孙建一在房间给对方的谈判代表打电话。

　　“在你们美国，青年男女结婚前要搞财产公证，而在中国，男女双方结婚前肯定都信誓旦旦，绝对不会去搞婚姻存续期的财产分配，甚至包括如果离婚财产如何分割这些细节。先结婚再谈恋爱，还是先谈恋爱再结婚？这是两国的文化差异决定的。这也是我们最后谈不拢的关键。”孙建一顿了一下，“你有诚意，我也有诚意。我们两家应该对双方的合作有信心。如果还没开始合作就想到破裂，按中国人的思维，那就是浪费大家时间。”

　　一时间谈判柳暗花明，对方答应了平安的多项要求，在总结陈词的时候还引用了孙建一当时的“婚姻说”。一唱天下白。谈判最终取得了成功。孙建一在酒店给马明哲打了一个电话：“准备签约。”马明哲问问题怎么解决的？孙建一笑着说：“一言难尽，回去详谈。”

　　1994年，中国农历狗年，成为平安发展史上一个关键的时间点。经过艰辛的谈判，公司决策层首开先河，向两家国际著名的大财团敞开了大门，成为中国第一家有外资参股的保险企业。

　　资本国际化的连锁效应

　　平安引进外资的爆炸性新闻传开，摩根和高盛作为故事的主角之一被各种新闻媒体高度关注。对于外资参股平安，马明哲的观点是：“如果河上有桥，我们干吗还要摸着石头过河，付一点过桥费，既节省了时间，又降低了风险。”

　　摩根、高盛两大外资股加入公司，带给平安的果然远非资金投入这么简单。平安在未来十余年成为中国第二大保险公司，并在多个中心城市夺得头把交椅，绝不能说与引入外资股东无关。平安在行业内的多个第一，有不少来自外资股东的启发，也可看做是资本国际化后的一系列连锁反应。

　　摩根、高盛入股后，它们派出的顾问团进驻平安，并建议聘请国际知名的会计师事务所担任财务顾问，此举促成平安成为“境内唯一一家聘请国际会计师事务所、采用国际会计制度和国际精算师的公司”。摩根、高盛在平安颇为在意的费用方面作出了史无前例的让步——第一年聘请国际会计师的高昂费用全部由摩根、高盛承担，第二年它们仍将承担此费用的一半。

　　平安聘请了国际知名的安达信会计师事务所，按照国际标准审计公司财务并出具财务报告。初次合作，这家事务所对平安的报表足足提出了200多个问题。“那厚厚的一份报告让我们看到了我们与国际标准之间的巨大差距。”孙建一对当日的情景记忆犹新。面对这200多条改进意见，财务部一个“老平安”摆摆手说，老外不懂中国国情，我们的一些财务处理是具有中国特色的，只要符合国内准则就可以了。坚持原则的安达信却不答应：“如果是这样，只能出具保留意见的财务报告。”平安的管理层接受改进，对报表一遍一遍地修改，直到合规为止。

　　平安此举，不仅同业认为有些“小题大做”，连内部也有人提出这是在“自寻烦恼”。多花一大笔钱，请人来给自己挑刺？但是，“这就是差距”，是平安走向国际必须补上的基础课，必须要付出的成本代价。

　　平安原来的股东大会、董事会会议合并在一起召开，而且没有太多实质性内容。摩根、高盛入股后，平安治理结构、功能开始完善，股东大会与董事会会议被分开举行，还补充成立了监事会。摩根有句投资名言：永远不要投资那种不透明的公司。外资股东“要求对公司的经营管理有很高的知情权”。不同于国有企业股东在每次开股东大会时接受汇报就算尽职，外资股东在股东大会前一个多月便开始仔细研究各种报表、经营数据。这逼迫平安不得不认真对待提交上去的每一份议案。

　　外资股东从平安的长远利益着眼，支持进行一切有利于公司长期利益的举措，不追求短期分红回报。1995年到1996年间，平安发展迅猛，许多中、小股东要求当年分红，摩根、高盛研究分析后提出建议：当下分红对平安继续开设机构、扩大业务发展不利，特别是保险公司更需要大量的资本储备，我们主张将当年的盈利转为资本公积金，以后转化为公司资本金。在摩根、高盛的提议下，肖伟负责将不同意暂不分红的小股东手中的股份赎回。除此之外，摩根、高盛还帮助平安多次说服其他股东接受公司的多项重大决策。

　　对平安的财务投资，时间证明摩根、高盛是明智的。根据1993年平安与高盛、摩根签订的认购协议，高盛和摩根士丹利会尽力促成平安上市，如果5年内未实现上市，则平安有义务帮助高盛和摩根套现（原来曾经僵持不下的焦点之一）。尽管平安未能在5年内顺利上市，摩根、高盛还是改变了当初的想法，没有变现而继续持有股份。在这一点上，平安的快速发展不能不说是主要原因。1994年到2004年的10年时间，外资股东获得了不低于20倍的回报。十几年后，在平安海外成功上市的庆祝晚宴上，摩根士丹利亚洲总裁兼投资银行部主管Michael Berchwold毫不掩饰地说，在中国，“贵公司是我们一个绝无仅有的投资机会”。（


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