主题： 天音控股拉开回购社会公众股份的大幕

2008-10-31刊登公司拟回购社会公众股份的公告
天音控股董事会决议公告
一、通过《关于公司回购社会公众股份的议案》；
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。
2、回购价格及定价原则
参照国内外证券市场上市公司平均市盈率水平，结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股元3.5元，对应07年12.8倍的市盈率和0.23倍的市销率，对应08年三季度2.19倍的市净率。
公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份
回购数量：在遵循回购价格限定的前提下，拟回购不超过2000万股。回购分两期进行，第一期在股东大会决议生效日起1个月内拟回购不超过1000万股的社会公众股；第二期由股东大会授权董事会在半年内根据市场情况拟回购不超过1000万股的社会公众股（价格为不超过3.5元/股）。公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。
回购比例：以回购2000万股计算，回购比例为目前总股本的2.11%，占实际流通股本的2.21%。
4、回购资金总额及来源
回购资金总额：预计不超过7000万元。
回购资金来源：自有资金。
5、回购股份期限
第一期回购期限为股东大会决议生效日之日起1个月内完成。第二期回购期限为股东大会决议生效日之日起6个月内，公司董事会根据市场情况完成。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
6、本次回购对公司经营、财务和未来发展的影响分析
公司经过多年的持续健康发展，盈利能力和市场竞争力不断提高，抗风险能力不断得到加强。截至2008年第三季度，公司总资产为69.71亿元，所有者权益为15.26亿元，公司经营活动产生的净现金流为4.97亿元，公司货币资金余额20.91亿元。
预计此次回购资金将不超过7,000万元，假设为7000万元，则约占货币资金比重的3.35%，占流动资产的比重为1.09%。因此，董事会认为本次回购资金的使用将不会影响公司经营活动的现金需求，回购完成后公司的现金流仍可以满足正常的生产经营活动。
本次回购完成后每股收益提高约1.06%，净资产收益率提高约1.33%。回购后速动比率约1倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力，对公司债权人利益不会造成损害。
本次回购股份比例为不超过公司目前总股本的2.11%，因此，回购后不会改变公司的上市的地位。
通过本次回购，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，增强投资者投资信心，树立公司负责任的形象，为公司持续发展创造良好的条件。
二、审议《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。
召开2008年第三次临时股东大会公告
1、现场会议召开时间
现场会议召开时间：2008年11月17日下午14:30时；
网络投票时间为：2008年11月14日～11月17日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年11月17日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2008年11月14日15:00至2008年11月17日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳新闻大厦35楼公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权
5、股权登记日：2008年11月11日
6、登记时间：2008年11月14日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
7、会议审议事项：《关于公司回购社会公众股份的议案》、《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。
采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。
2、投票代码：360829；投票简称为：天音投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
审议事项 对应申报价
总议案 100.00元
审议《关于公司回购社会公众股份的议案》； 1.00元
回购股份的方式 1.01元
回购价格及定价原则 1.02元
拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例 1.03元
回购资金总额及来源 1.04元
回购股份期限 1.05元
审议《关于授权公司董事会办理本次回购社会
公众股份相关事宜的议案》； 2.00元
授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的
时机(包括回购的价格和数量)； 2.01元
授权董事会在股份回购完毕后办理章程修改及
注册资本变更手续； 2.02元
授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关
的其他事宜； 2.03元
注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案1和2中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议1中子议案（1），1.02代表议2中子议案（2），依此类推；2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代议案2中子议案（1），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（6）投票举例
①股权登记日持有“天音控股”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
360829 天音投票 买入 100.00 1股
②如某股东对议案1下的子议案（2）投反对票，对议案2下的子议案（1）投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
360829 天音投票 买入 1.02元 2股
360829 天音投票 买入 2.01元 3股
360829 天音投票 买入 100.00元 1股


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