主题：招行购永隆商誉减值再添变数

　首次收购53.12%的股权部分商誉减值直接冲减利润，而剩余46.88%的股权收购价高出永隆年末净资产公允价值份额的部分则冲减招行的净资产，招行在年末每股净资产约冲减0.60元。

　　在近日招行投资者交流会上，首次明确了商誉减值准备将遵照财政部今年8月出台的《财政部关于印发企业会计准则解释第2号》(以下简称“《解释第2号》”)规定，对两次收购高于净资产的部分分别处理，第一次形成商誉，其减值冲减招行净利润，后续收购不再计算商誉，高出永隆净资产公允价值部分直接冲减招行净资产。 商誉减半

　　最近招行在商誉的处理过程中发现，其实按财政部今年8月出台的《解释第2号》规定，后续近47%的永隆银行股权收购将不影响净利润。

　　“第一次收购后，永隆银行就已经成为招行的控股子公司，后续收购相当于收购少数股东权益。因此后续近47%的股权收购不再计算商誉。”财政部会计司制度处人士解释。

　　招行三季报公布的预估商誉为97.17亿元人民币，此时招行刚完成永隆银行53.12%的股权收购。按新会计准则，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”永隆银行9月30日可辨认净资产公允值需要评估。

　　招行董秘兰奇表示，香港一家评估公司目前还在评估过程中。

　　冲减净资产

　　按《解释第2号》，“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

　　财政部科研所财务会计室赵治纲博士表示，如果以招行收购永隆银行作为例子，后续46.88%的股权收购属于购买少数股权，“长期股权投资” 就是收购价，“按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额”就是46.88%的股权所对应的永隆银行净资产的年末值。

　　招行收购永隆银行的价格为156.50港元/股，46.88%的股权对应收购价约为173.35亿港元，以1港元对0.88177元人民币计，约合152.85亿元人民币。

　　“由于招行对永隆银行收购价高于净资产账面值，因此在计算上述差额时，需要计算永隆银行净资产公允价值。”赵治纲说。

　　根据招行三季报对收购永隆银行带来商誉的估值，可以推算招行对永隆银行三季度末净资产公允价值的估算约为135.58亿元人民币。

　　对于永隆银行四季度的赢利情况，目前没有数据，不过招行有关人士在近日的投资者交流会上表示，“今年永隆存在略微亏损的可能。”

　　那四季度的净利润到底是增长还是减少呢？三季度的利润基数，并没有公布，招商证券银行业分析师李姗姗表示，根据招行报表，永隆银行三季度可能小幅亏损。因此，估计四季度净利润项变化不大。

　　姑且以135.58亿元人民币作为永隆银行今年末净资产公允价值，那么46.88%的永隆银行股权对应的年末净资产公允值为63.56亿元人民币。与收购价的差额为89.29亿元人民币。

　　按《解释第2号》，上述差额首先冲销净资产中的资本公积，三季度末，招商银行(600036)资本公积为277.86亿元人民币，如果今年末影响招行资本公积的其他因素没有大的变化，89.29亿元人民币的差额足够全部冲销。也即招行的净资产将减少89.29亿元人民币。

　　三季度末招行的总股本为147.07亿股，折合每股净资产减少0.6元人民币。

　　无形资产成商誉调节器

　　按商誉的定义，被购买方可辨认净资产公允价值越高，购买方的商誉越小。

　　怎样提高可辨认净资产公允价值呢？中央民族大学管理学院财务管理教研室胡玄能副教授认为，可辨认净资产公允价值包括有形的实体资产，还包括无形资产，如果在评估被购买方可辨认净资产时，尽量辨认和计量无形资产，可以提高可辨认净资产公允价值。无形资产主要有五大类：商标类、客户类、艺术类、合同契约类、技术类。

　　中联资产评估公司技术总监刘斌表示，由于商誉要做减值测试，所以在并购过程中，让一些合同、客户关系、营销网络等平时在账上可能无记录的无形资产显性化，从而使得并购对象的无形资产扩大，购买方的商誉减小，在国际财务报告准则中也可以如此操作。

　　招行三季报显示，合并资产负债表(含永隆)中的无形资产为19.26亿元人民币，单独的资产负债表(不含永隆)中的无形资产为5.5亿元人民币。可以认为招行自己估算的永隆无形资产为13.76亿元人民币。

　　招行对永隆银行三季度末净资产公允价值的估算约为135.58亿元人民币，高出半年报净资产账面值104.45亿元(不含无形资产)31.13亿元，其中13.76亿元的无形资产占比44.2%。

　　“无形资产的估值空间比较大，但客户渠道到底带来多少收益很难估量。” 刘斌说。

　　胡玄能表示，如果收购方在资产评估时与评估公司充分协商，尽量辨认和计量无形资产，可以使被购方可辨认净资产公允价值最大化，从而尽可能减少商誉。但是，把尽可能多的商誉转为无形资产后，并非就可以完全化解商誉的减值之忧。因为无形资产也要减值和摊销，减值会冲减净利润，摊销一般也是冲减净利润。



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