主题：一汽轿车第二十一次会议决议公告


　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一汽轿车股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2008年12月12日以电子邮件方式向全体董事送达。会议于2008年12月22日以通讯方式召开。应出席董事8人，实际7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
　　一、关于修改《公司章程》的议案
　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等的有关规定，结合公司生产经营和战略发展的需要，拟将原《公司章程》中的部分条款进行如下修订：
　　1、修订原《章程》中第四十一条
　　原文为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　修订为："提供担保"事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
　　（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
　　（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
　　股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　2、修订原《章程》中第一百零七条第十八项
　　原文为：审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；
　　修订为：审议批准对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意，并及时对外披露。
　　同时修订董事会议事规则第九条第十八项中的相关条款。
　　3、增加公司章程第一百零七条董事会权限中的第二十项内容，原有条款序号顺延。
　　审议批准由于技术、工艺等原因导致原有资产不能继续使用，资产净值超过5000万元的资产处置事项；
　　同时修订董事会议事规则第九条董事会权限中的相关条款。
　　4、修订原《章程》中第一百二十八条第十一项
　　原文为：对公司投资概算不超过五千万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权，并向董事会备案。
　　修订为：对公司投资概算不超过一亿元人民币的研发或工厂投资项目,与董事长共同行使决策权，并向董事会备案。
　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　二、修改董事会战略委员会有关事项的议案
　　1、根据公司战略发展的需要，公司拟将董事会战略委员会的成员由三名增加到五名，同时修改《董事会战略委员会议事规则》。
　　2、董事会拟增补滕铁骑、李骏为战略委员会委员，增补后战略委员会成员为徐建一、滕铁骑、吴绍明、李骏、张丕杰，其中徐建一担任主任委员。
　　上述提名在公司股东大会审议通过修改战略委员会工作细则之后生效。
　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　三、聘任杨晓慧先生为公司独立董事候选人的议案
　　按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，独立董事在上市公司连任时间不得超过六年，公司独立董事邴正先生已在本公司担任独立董事六年，公司董事会对邴正先生的勤勉工作表示诚挚的感谢。
　　根据公司控股股东中国第一汽车集团公司的提名，董事会拟聘任杨晓慧先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同；独立董事津贴为每年5万元（含税）（杨晓慧先生个人简历附后）。
　　杨晓慧先生的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会审议。
　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　独立董事认为：根据公司董事会提供的杨晓慧先生的个人简历及相关材料，同意提名杨晓慧先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并发表了同意的独立意见。
　　四、关于同意2009年度一汽马自达销售公司质押式汽车销售金融服务合作方案的议案
　　根据公司控股子公司一汽马自达汽车销售有限公司（以下简称"马自达销售公司"）的请求，董事会同意马自达销售公司与合作银行、经销商之间开展质押式汽车销售金融服务合作方案。马自达销售公司开展此项业务，2009年年末存单质押余额（扣除所含的增值税销项税额）不得超过全年平均每月销售额的20％，当年平均每月存单质押余额（扣除所含的增值税销项税额）不得超过全年平均每月销售额的20％（上述销售额以经审计的马自达销售公司年度利润表为依据）。
　　马自达销售公司针对此项业务，应制定完善的内部控制流程，控制质押风险。董事会授权此项质押式金融合作模式的有效期限截止为2009年12月31日。
　　该项金融服务方案能够加快马自达销售公司经销商资金周转，提高车辆周转速度，对公司财务状况和经营成果无不良影响。
　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　公司独立董事认为：此次担保事项符合有关法律法规的规定，担保风险可控，符合公司和全体股东的利益, 有利于公司长远发展；董事会表决程序合法、有效，同意本次担保事项。
　　上述四项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
　　五、召开临时股东大会时间另行通知。
　　该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　一汽轿车股份有限公司
　　董 事 会
　　二00八年十二月二十三日
　　附:独立董事候选人杨晓慧先生简历：
　　杨晓慧先生，生于1962年，教授，博士生导师。现任东北师范大学党委副书记兼副校长。历任东北师范大学党委学生工作部部长、学生处处长；东北师范大学校长助理兼学校办公室主任等职。
　　杨晓慧先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



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