主题：重庆路桥:分步收购天江坤宸之惑

3月19日,重庆路桥股东大会上,虽然大股东重庆国际信托投资公司(下称重庆国投)因关联交易回避表决,但<终止以购买股权方式收购天江坤宸>、<分步骤收购天江坤宸>两项议案仍轻松过关。
　　金矿般的房地产业似乎向重庆路桥敞开大门。股东大会后,重庆路桥某高层告诉本报记者,公司将在第一时间对天江坤宸旗下561亩土地进行开发。
　　方案变更内幕
　　重庆路桥最初的构想是用现金将天江坤宸100%的股权一举拿下。
　　去年8月7日,重庆路桥披露与天江坤宸的合作意向。一个月后,重庆路桥旋即公告称,公司拟斥资5.5亿元收购天江坤宸100%股权的方式开发位于重庆市金开大道旁、土地面积为561亩的房地产项目。而当年10月26日,收购天江坤宸的议案获股东大会审议通过。
　　一切似乎按部就班。当年8月6日、8月7日,重庆路桥即将2.8亿元项目合作诚意金划入天江坤宸专用账户,去年底,重庆路桥又将股权收购预付款1.8亿元划入天江坤宸专用账户,而天江坤宸也把自己的公章、合作地块土地证原件等交与重庆路桥接管。
　　上述互致诚意之举将两者紧紧相连。重庆路桥某高层坦言,若不是早已掌管土地证等,"天江坤宸早就把土地卖给更高的出价者"。
　　但分歧在所难免。知情人士透露,重庆路桥与天江坤宸在收购事宜中有一处无法取得共识,那就是转让股权产生的税费由谁承担的问题。
　　"这并不是个小数目,至少得数千万元,不管是重庆路桥还是天江坤宸,谁都不愿意埋单,而国有土地两年不开发政府就有权收回,因此,双方商议先把项目做起来。"上述知情人士说。
　　于是,新收购方案闪亮登场。
　　今年3月4日,重庆路桥披露新的收购方案,即天江坤宸各股东方分别与重庆国投签订信托合同,将其持有的天江坤宸之全部股权信托给重庆国投,信托期限三年。重庆路桥向天江坤宸股东或目标公司支付5.5亿元,购买上述全部信托合同的受益权,并成为上述信托合同的唯一信托受益人,公司首次付款4.6 亿元。
　　待三年信托合同到期后,天江坤宸各股东会将其信托给重庆国投的天江坤宸的全部股权过户至重庆路桥名下,完成重庆路桥对天江坤宸的收购。
　　因股权过户在三年后,重庆路桥与天江坤宸当前都无须考虑巨额税费问题。至于何时重庆路桥会支付近9000万尾款,某知情人士则表示"什么时候支付剩余款项还没有定,我们会先动工,待项目取得收益以后,再看收益有多少,届时双方才会坐下来谈税费、尾款之事"。
　　收购真假之辩
　　从某种程度说,收购方案的更改意味着重庆路桥拥有天江坤宸100%股权这一事项由确定转变为不确定。
　　"我感觉这次的收购方案更像是一个变相贷款协议,因为重庆路桥将自己的收益锁定在12%-18%,房地产行业的暴利其实与它还暂时无缘。"某券商人士告诉本报记者。
　　重庆路桥与天江坤宸约定:天江坤宸各股东有权在信托合同存续期间,以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益18%的对价,回购信托合同的受益权;而重庆路桥亦有权在信托合同存续期间,要求天江坤宸各股东以不低于本次信托受益实际预付额按年收益12%的对价,回购信托合同的受益权。
　　双方同时强调,"具体回购方式由双方按上述原则,同时考虑重庆路桥在信托受益人期间对天江坤宸的财力、人力方面的投入,及为其承担的担保责任等因素,由双方协商决定"。
　　从上述约定看,一旦天江坤宸股东主动或被动回购,天江坤宸股权过户重庆路桥一事即被终止,因为"受益权覆盖了以后的资产处置权"。
　　"在重庆房价不暴跌的情况下,房地产投资收益率远远超过18%,以后天江坤宸股东肯定要回购,而重庆路桥并没有太多应对之策。"券商人士分析。
　　重庆路桥某高层曾表示,开发上述561亩土地资金肯定过亿,用八九个亿元肯定是绰绰有余,若分几期开发,所用资金还会少些。
　　至于天江坤宸,虽早在2003年8月就已成立,但在重庆地产界并无名气,几乎没有开发过楼盘,某券商人士表示,他对天江坤宸的印象就两点:一是"缺钱",二是"跟重庆国投关系不错"。
　　公开资料显示,截至2006年底,天江坤宸尚欠重庆国投一笔贷款,金额占重庆国投贷款总额的6.77%,尚未得知其是否偿还。而重庆路桥称收购天江坤宸一直被标注为是一项关联交易,因为"天江坤宸的某位股东以信托方式委托重庆国投间接持有天江坤宸股份"。
　　3月19日下午,本报记者就相关问题致电天江坤宸法定代表人邱晓康,他以"无可奉告"为由拒绝采访。
　　停牌前的3月18日,重庆路桥收报11.86元,下跌9.26%。


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日前重庆路桥召开临时股东大会。本次股东大会通过终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案，该收购议案变更为分步骤收购天江坤宸信托合同的受益权。
　　根据本次收购议案，天江坤宸各转让方将分别与重庆路桥控股股东重庆国际信托投资有限公司(以下简称：重庆国投)签订信托合同，将其持有的天江坤宸全部股权信托给重庆国投，信托期限三年。重庆路桥支付54978万元购买全部信托合同的受益权，重庆路桥首次付款4.6亿元。

　　本次收购议案还特别约定，天江坤宸的转让方有权在信托合同存续期间，可以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益18%的对价回购信托合同的受益权。而重庆路桥也有权要求转让方以不低于年收益12%的对价回购信托合同的受益权。该约定保证了重庆路桥本次收购的受益权最低将有12%年收益率。但同时，该项目年收益率大于18%时，天江坤宸原股东也可能进行回购。

　　重庆路桥本次将原定的以购买股权方式收购，变更为购买信托合同的受益权。据了解，主要是因去年重庆市土地价格出现大幅上涨以后，与天江坤宸的出让方在转让价格上出现较大争议，为项目开发而采取的一种权宜之计