主题：西安旅游股份有限公司第五届董事会2008年第一次临时会议决议公告


　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议通知发出的时间和方式
　　西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2008年第一次临时会议通知于2008年12月12日以书面方式通知各位董事。
　　二、会议召开和出席情况
　　公司第五届董事会2008年第一次临时会议于2008年12月23日（星期二）上午9：30在公司会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事姚卫东、姚健平先生由于工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事王沛先生代为出席并表决。监事2名列席会议。会议由公司董事长夏富喜先生主持。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
　　三、议案的审议情况
　　1、审议通过了《关于设立西安西旅新光华酒店有限责任公司》的议案。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　为提升公司经营效益，进一步改善公司的产业结构，公司拟出资人民币陆佰万元设立法人独资子公司西安西旅新光华酒店有限责任公司，并拟以此公司兼并收购陕西光华酒店，并负责兼并收购后酒店的日常运营管理，以扩大公司酒店经营规模，实现资源整合。
　　拟设立公司名称：西安西旅新光华酒店有限责任公司
　　注册资本：人民币600万元
　　经营范围：住宿、日用百货、五金、交电、针纺织品、农副土特产品、酒、餐饮服务；打字、复印。
　　公司类型：一人有限公司（法人独资）
　　实收资本与出资方式：公司以货币出资人民币600万元，计入注册资本600万元。
　　股权结构：公司持有西安西旅新光华酒店有限责任公司100%股权。
　　注册地址：拟定注册地址为西安市尚德路255号
　　2、审议通过了《西安西旅新光华酒店有限责任公司章程》的议案。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3、审议通过了《关于公司兼并收购陕西光华酒店》的议案。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。
　　内容详见2008年12月24日刊登于《证券时报》和刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于兼并收购陕西光华酒店资产暨关联交易的公告》。
　　4、审议通过了《关于公司兼并陕西光华酒店兼并合同》的议案。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。
　　合同主要内容详见2008年12月24日刊登于《证券时报》和刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于兼并收购陕西光华酒店资产暨关联交易的公告》。
　　5、审议通过了《关于修订<财务管理制度>》的议案。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6、审议通过了《全面预算管理制度》的议案。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司
　　董事会
　　二〇〇八年十二月二十三日
　　西安旅游股份有限公司
　　第五届监事会第八次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议通知发出的时间和方式
　　西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议通知于2008年12月12日以书面方式通知各位监事。
　　二、会议召开和出席情况
　　公司第五届监事会第八次会议于2008年12月23日（星期二）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到2名，监事徐晓虹女士因事请假，未能出席监事会。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由公司监事会主席彭蔚女士主持。
　　三、议案的审议情况
　　1、审议通过了《关于公司兼并收购陕西光华酒店》的议案。
　　表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权
　　2、审议通过了《关于公司兼并收购陕西光华酒店兼并合同》的议案。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
　　监事会认为《关于公司兼并收购陕西光华酒店》和《关于公司兼并收购陕西光华酒店兼并合同》两项议案属关联交易，交易符合《公司法》和《公司章程》规定，公允、公正，未发现在关联交易中有损害公司及全体股东利益的情况。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司监事会
　　二〇〇八年十二月二十三日
　　西安旅游股份有限公司关于兼并收购
　　陕西光华酒店资产暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、交易概述
　　为了进一步扩展公司酒店经营业务，实现产业结构调整，优化经营结构，公司拟设立西安西旅新光华酒店有限责任公司兼并收购西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）所属陕西光华酒店的资产，此项交易为关联交易。
　　此项议案已经公司第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过，表决结果5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。
　　二、独立董事的意见
　　独立董事对此收购议案认为：根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（希会审字(2008)1058号），西安正衡资产评估有限责任公司出具的《陕西光华酒店改制项目评估报告》（西正衡评报字［2008］109号），该项资产收购的关联交易符合公司的长远发展战略和完善公司旅游产业链，交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会对于此项议案的审议、表决符合国家法律、法规及《公司章程》有关关联交易的规定。
　　三、交易对方基本情况
　　企业名称：陕西光华酒店（以下简称"光华酒店"）
　　注册号码：610000000003199
　　注册资本：贰佰伍拾捌万元整
　　法定代表人：张同庆
　　经济性质：全民所有制
　　经营范围：住宿、日用百货、五金、交电、针纺织品、农副土特产品、酒、餐饮服务；打字、复印。
　　财务状况：截至2008年11月30日，光华酒店总资产1,364.88万元，负债882.74万元，净资产482.14 万元。2008年1月 至11月，实现营业收入388.14 万元，利润总额-23.51 万元，净利润为-23.51万元。
　　光华酒店近五年之内，没有受过任何行政处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　光华酒店为西旅集团的全资子公司。西旅集团持有公司股份63,557,900股，占公司总股本32.30%，是公司的控股股东。陕西光华酒店与公司同属同一控股股东西旅集团，与公司构成了关联关系。
　　四、交易标的的基本概况
　　光华酒店原名西安光华酒家，系1991年由陕西省财政、陕西省农垦事业管理局、沙苑农场等拨款设立的国有企业。1994年移交给陕西省农垦农工商总公司，1998年"西安光华酒家"更名为"陕西光华酒店"。光华酒店原隶属国营沙苑农场管理，现划归到西旅集团管理。
　　（一）陕西光华酒店资产的简介
　　光华酒店建筑面积为5,260平方米，建筑结构为主楼七层，副楼五层，主营业楼一栋，可用客房124间，床位224个。现在册职工164人，退休职工76人。
　　（二）光华酒店资产的审计评估情况
　　西安希格玛有限责任会计师事务所对光华酒店进行了审计，出具了《审计报告》（希会审字(2008)1058号）。根据审计报告，截止2008年5月31日，陕西光华酒店账面总资产1,172.10万元，负债1,924.99万元，净资产-752.98万元。
　　西安正衡资产评估有限责任公司对光华酒店所有资产和负债进行了评估，出具了《陕西光华酒店改制项目评估报告》（西正衡评报字［2008］109号）。评估结论为：在公开市场及资产持续使用的前提下，总资产1,994.89万元，总负债1,924.99万元，净资产即股东全部权益价值为69.9万元。
　　(三)其他情况说明
　　以审计、评估结果为据，核销资产损失13.62万元和剥离非经营性资产32.77万元。鉴于光华酒店的实际情况，西安市国有资产监督管理委员会已核准批复了核销资产损失、剥离非经营性资产及光华酒店改制方案。光华酒店与中国农业银行西安含光路支行签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》，同意光华酒店归还中国农业银行含光路支行借款本金556.9万元，免除利息1,033万元。综合上述结果，在核销资产损失和剥离非经营性资产、预留改制费用80万元、执行《中国农业银行贷款利息减免协议》后、光华酒店净资产为153.82万元。
　　五、兼并合同的主要内容
　　根据审计、评估结果和西安市国有资产监督管理委员会的批复情况，经公司与陕西光华酒店协商，拟定了《兼并合同》，主要内容如下：
　　1、针对光华酒店的资产及负债情况，经双方协商，公司以承债式零资产方式兼并收购光华酒店，即公司以承担光华酒店的债务、全员接收光华酒店的员工为条件，零价格接收光华酒店资产。兼并收购完成后，光华酒店的所有资产（包括有形及无形资产）及对外的债权、债务整体归入公司，光华酒店法人主体资格注销。
　　2、公司拟以新成立的公司西安西旅新光华酒店有限责任公司兼并收购光华酒店，并以该公司作为兼并收购资产的运营管理机构。
　　3、合同签订之前，光华酒店已通知了其全部债务人，兼并收购完成后，光华酒店原有的债权转由新公司享有。
　　4、公司兼并收购光华酒店后，光华酒店原有的相关业务（包括尚未履行完毕的合同）由公司成立的新公司继受，并由新公司享有相关的权利、承担相关的义务。
　　5、公司同意按照2008年5月31日基准日确定的光华酒店人员状况，由兼并后成立的新公司全员接收光华酒店164名在册职工，并与在册职工重新签订劳动合同。职工工龄连续计算，并享受基本社会保险。
　　6、本协议生效后5日内，光华酒店应向公司办理有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
　　7、本协议生效后，光华酒店负责为公司办理好兼并收购所涉土地、房产及车辆等的变更登记手续，办理上述权属变更登记的相关税、费由双方按国家的有关规定分担。
　　8、评估净资产69.90万元中所包含的剥离的32.77万元职工住宅楼占地款属非经营性资产，由公司新成立的公司托管。
　　9、公司保证按合同约定及时接收光华酒店相关资产和业务，并概括承受光华酒店的有关债权、债务。
　　六、兼并收购光华酒店资产对公司的影响
　　光华酒店临近火车站，兼并收购后，对扩展公司酒店经营业务，实现产业结构调整、优化经营结构、加快发展，具有积极的意义，与公司发展战略相适应。
　　公司兼并收购光华酒店,并偿还中国农业银行贷款本金559.6万元后,合并报告公司总资产增加566万元（其中非流动资产增加1,036万元，货币资金减少559.6万元，其他流动资产增加89.6万元），流动负债增加412万元，净资产增加154万元。
　　七、其他说明
　　1、由于本议案所表决事项构成关联交易，按照公司《关联交易管理制度》及深圳证券交易所《上市公司内控指引》的规定，该事项事先经公司独立董事谢鸣先生、朱正威先生、王沛先生出具书面意见，同意提交本次董事会审议。在公司第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过后，独立董事签署了书面的独立意见予以认可。
　　2、由于本项议案所表决事项属于关联交易，在第五届董事会2008年第一次临时会议对此议案表决时，关联董事夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。
　　3、此项议案已经第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过，公司将与陕西光华酒店正式签署《企业兼并合同》并予以执行。
　　4、公司监事会就此向关联交易发表了意见，认为此项交易符合公司的实际和长远发展战略，交易符合关联交易管理的有关规定，未发现有损害公司和其他股东利益的情形。
　　5、光华酒店的主要债权人中国农业银行同意陕西光华酒店的改制。
　　6、公司以新成立的西安西旅光华酒店有限责任公司接收光华酒店所有资产后，光华酒店的法人主体资格注销。
　　八、备查文件
　　1、第五届董事会2008年第一次临时会议决议
　　2、独立董事对公司兼并收购光华酒店资产的意见
　　3、西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西重型机器厂等38户企业归口管理的通知
　　4、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《陕西光华酒店审计报告（希会审字(2008)1058号）》
　　5、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《陕西光华酒店改制项目评估报告》（西正衡评报字［2008］109号）
　　6、西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对陕西光华酒店资产评估项目予以核准的批复
　　7、西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对陕西光华酒店资产转让的批复
　　8、西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意陕西光华酒店改制方案的批复。
　　9、西安旅游集团有限责任公司关于陕西光华酒店改制方案的批复
　　10、光华酒店与中国农业银行签署的《中国农业银行贷款利息减免协议》
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　二〇〇八年十二月二十三日



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