主题：三峡水利电力（集团）股份有限公司出售资产公告

三峡水利电力（集团）股份有限公司出售资产公告

　　证券代码： 600116 证券简称：三峡水利 公告编号：2009-03号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司出售资产公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司以人民币1500万元的价格将本公司持有的重庆公用站台投资开发有限公司（以下简称：站台公司）16.13%的股权（即93.554万元出资，账面价值为463.63万元；本公司原持有站台公司60%的股权），转让给重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称“站场集团”）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　●本次转让公司将获得转让收益约500万元，可增加2009年度公司净利润，本次转让对公司持续经营无任何影响，但由于本次股权转让及站场集团对站台的债权转为股权（相关公告见2009年1月6日《上海证券报》、《证券日报》）后本公司所持站台公司股权比例由60%下降为34%，公司将失去对站台公司的控制权，不再合并其报表，将对公司目前及未来资产总额有一定的影响。

　　● 本次交易尚需解除本公司为站台公司2000万元贷款提供的担保，并获得重庆市国资委批准。

　　一、交易概述

　　1、2008年12月31日，本公司与站场集团、站台公司及站台公司自然人股东陈璐、赵云涛在重庆签署《关于重庆公用站台设施投资开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》，协议约定：在解除本公司为站台公司2000万元贷款提供的担保的前提下，将本公司持有站台公司的16.13%的股权（即93.554万元出资，账面价值为463.63万元；本公司原持有站台公司60%的股权），以经具证券从业资格的重庆华康资产评估有限责任公司（以下简称：华康评估公司）评估的站台公司截止2008年7月31日的净资产为作价依据，以人民币1500万元的价格转让给站场集团（协议具体内容详见2009年1月6日《上海证券报》、《证券日报》）。本次交易不构成关联交易。

　　2、2008年12月31日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于站台公司股权转让及站场集团债权转股权的议案》，表决情况：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。本次转让本公司董事会批准即可，无需提交股东大会审议，但尚需获得重庆市国资委批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　站场集团系隶属重庆市国资委的国有独资企业，注册资本25925.89万元，注册地点：重庆市渝中区德兴里1号，法定代表人：张志维，税务登记证号：渝地税字500902203027852号，公司经营范围：组织建设公共交通站场及站场管理；销售建筑材料（不含化学危险品），日用百货。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，其贵公司最近五年之内也未受过与证券市场相关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的名称：本公司持有的站台公司16.13%的股权（即93.554万元出资，账面价值为463.63万元；本公司原持有站台公司60%的股权）。

　　2、标的权属：该标的无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。1998年，本公司收购站台公司原股东陈友仁、赵云涛所持站台公司60%股份，成为该公司的控股股东，该公司其他股东陈友仁、赵云涛分别持有站台公司30%、10%的股份。本公司本次转让持有的站台公司16.13%的股权，即93.554万元出资，账面价值为463.63万元，评估价值为1500万元，有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。

　　3、站台公司基本情况：站台公司为依据中华人民共和国法律合法存续的有限责任公司，公司于1995年设立，注册资本580万元，注册地点：重庆市渝中区健康路花园大厦B幢4层：经营范围：站台设施建设、设计、制作，发布公交车站站台广告，灯箱，路牌、字牌、霓虹灯广告。截止2007年12月31日，站台公司经审计后的资产总额9707万元、负债总额3574万元、应收款项112万元、净资产6133万元、主营业务收入6783万元、主营业务利润1113万元、净利润962万元。截止2008年11月，站台公司资产总额8566万元、负债总额3569万元、应收款项175万元、净资产4998万元、主营业务收入6178万元、主营业务利润1956万元、净利润1852万元（该数据未经审计）。

　　4、具证券从业资格的华康评估公司，以2008年7月31日为评估基准日，以收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（重康评报字〈2008〉127-1号），评估情况如下：

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　　因本次采取收益法进行评估，即通过评估测算站台公司拥有的20年零5个月的站台广告经营权未来预期收益的现值及未来经营期间营业收入的增长来判断资产的价值，因此资产评估增值较大。

　　5、2008年9月2日、9月12日本公司与中信银行重庆万州支行在万州签署《保证合同》（[2008]渝银保字第30008号、30009号），为站台公司一年期贷款的提供担保。目前，该项担保解除手续正在办理中。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、2008年12月31日，本公司与站场集团、站台公司及站台公司自然人股东陈璐、赵云涛在重庆签署了《关于重庆公用站台设施投资开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》，协议约定：在解除本公司为站台公司2000万元贷款提供的担保的前提下，将本公司持有站台公司的16.13%的股权（即93.554万元出资，账面价值为463.63万元；本公司原持有站台公司60%的股权），以人民币1500万元的价格转让给站场集团。站场集团在协议生效后7个工作日内向本公司支付1500万元股权转让款。本次交易尚需获得重庆市国资委批准。

　　2、定价情况。双方以截止2008年7月31日，以经具证券从业资格的华康评估公司评估的站台公司净资产为作价依据，协议确定的转让价格。

　　3、站场集团支付能力的说明：

　　站场集团财务状况：截止2007年12月31日，该公司资产总额52384.65万元、负债总额18725.47万元、净资产33659.19万元、净利润77.50万元。截止2008年11月30日，该公司资产总额66783.37万元、负债总额31504.06万元、净资产35279.31万元、净利润-107.54万元（该数据未经审计）。

　　根据该公司的财务状况，董事会认为站场集团具有支付能力，且在协议生效后七个工作日内站场集团支付完毕全部转让款后方能办理工商变更登记手续，该股权转让款项收回的或有风险较小。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　此次股权转让是鉴于重庆市人民政府对主城区公共交通汽车客运营运与管理体制的改革和要求站场集团加大站场（台）广告资源整合力度，实现直接经营和管理，同时为充分利用站场集团的资源优势和市政府《关于清理整治主城区户外广告的通告》的有利契机，做大做强站台公司，站场集团承诺将2029年1月1日（根据原已签订的相关协议站台公司独家经营站台广告资源的截止时间为2028年12月31日）后的站台广告资源以国家法律法规允许的方式明确给站台公司长期独家经营；同时将其（或其全资子公司）独立拥有的公交站场等的广告资源依照国家相关法律法规明确给站台公司长期独家经营。站场集团承诺不自行经营和授权他人或与他人合伙经营。对站场集团的控股、参股企业的广告资源，站场集团承诺积极协调其控股、参股企业有偿让渡给站台公司独家长期经营，具体费用及相关协议由站台公司与有关的站场集团的控股、参股企业协商，以实现站台公司长期、可持续的发展。

　　本次转让公司将获得转让收益约500万元，可增加2009年度公司净利润，本次转让对公司持续经营无任何影响，但由于本次股权转让及站场集团对站台的债权转为股权后本公司所持站台公司股权比例由60%下降为34%，公司将失去对站台公司的控制权，不再合并其报表，将对公司目前及未来资产总额有一定的影响。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、《关于重庆公用站台设施投资开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》；

　　3、站场集团财务会计报表；

　　4、《资产评估报告书》（重康评报字〈2008〉127-1号）及证券从业资格证书。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会





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