主题：钢铁业整合启幕大戏：内斗让外资渔翁得利

　这可能是中国钢铁业史上一场最波诡云谲的竞购战。在这场爆发于去年春天的冲突中，中国东方集团控股有限公司(0581.HK)的第二大股东——嘉鑫集团总裁陈宁宁曾试图向该公司发起全面收购，但却引发了与东方集团董事局主席韩敬远长达半年的收购与反收购之战。最终，陈宁宁出局，全球最大的钢铁生产商安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)则成为坐收渔翁之利者。

　　安赛乐米塔尔首席财务长阿迪蒂亚·米塔尔(Aditya Mittal)2月13日表示，预计该公司将于今年夏季或之前完成对东方集团的收购——一场火爆的资本决斗终于要画上休止符了。

　　一方是被称为中国钢铁公主的陈宁宁，这位出身于钢铁世家的强硬女性凭借铁矿石贸易起家，转而试图成为中国钢铁行业的整合者；一方是把一家长期偏居唐山的地方企业带入中国钢铁业第二阵营的韩敬远，他很早就具备资本的眼光，却不肯顺从于资本的意志。局外人？依靠精明收购打造起一个全球最大钢铁帝国的拉克希米·米塔尔(Lakshmi Mittal)，这次终于要实现在中国控股一家企业的夙愿：在陈宁宁收购失败并退出后，他和韩敬远达成默契，成为东方集团的实际接盘者。

　　这堪称是中国钢铁业进入整合时代的启幕大戏。在2004年宏观调控中幸存下来的中国民营钢铁公司，在这一轮整合大潮中却成为国有企业、国际大鳄竞相猎食的对象。“5年内，中国钢铁业将进行整合，并出现超大型钢铁公司。”陈宁宁称，“如果你不收购其他公司，你就会被别人收购。”分析师预计，在2010年之前完成重组的前5大钢铁集团将拥有总产能约为2.50亿吨，相当于中国整个钢铁行业预期年产量的近50%，而目前的前十大钢铁厂家的产量只占全国总产量的35%。对政策决策者而言，这将有效提高中国这一行业的国际竞争力，并增加与国际铁矿石供应商的谈判能力。

　越过锈迹斑斑的卡内基时代，钢铁，这个传统的夕阳产业在70多年后重新成为淘金者的乐园。类似东方集团这样的中国中等规模的钢铁生产商，在陈宁宁和安赛乐米塔尔眼中，则是理想的控股对象。东方集团旗下的主要资产——津西钢铁位于中国唐山的一个偏僻县城中，如同许多在早期产权不清的中国民营企业一样，它在一开始是为解决引滦入津工程的移民就业而设立的，但在此后的22年间，它却发展为中国最大的钢坯生产和供应商之一，销售突破100亿元，钢材年产能已达500万吨，位列2007年中国钢铁企业第37位。 在某种程度上，津西钢铁的故事是中国钢铁热潮一个缩影。其所在地唐山是仅次于鞍山的中国铁矿集中区，保有量达62亿吨，这里一度有大大小小的钢铁企业达上百家，全市钢铁产量占全国7%。这些“钢铁小子”参与了中国“大炼钢铁”之后真正的崛起，让中国成为名副其实的全世界最大的钢铁生产国、出口国，并直接推动全球铁矿石价格的飞升，并成为中国经济灼热世界矿产资源的一个例证。

　　对于一直谋求更深度地参与中国这场钢铁业整合游戏的米塔尔来说，成功收购东方集团可视之为一场里程碑式的胜利。但在批评人士眼里，这位收购整合专家这次似乎有点“失去理智”：安赛乐米塔尔提出的不低于6.12港元的收购报价，是东方集团每股净资产的3倍，即使与当前股价相比，也高出1倍多——这家中国中等规模的钢铁公司，真的物有所值吗？

　　唐山故事

在今年1月的一个周末，当本刊记者到达位于唐山北部的迁西县三屯镇时，津西钢铁年产200万吨中小H型钢工程正在轰轰烈烈进行，已经建起的厂房如同崛起于庞大阵地上的军事堡垒。在其南门，数十辆运输建筑材料的重型卡车围成一圈，依次进出厂区。但与此工业化的场景形成强烈反差的是，其周围则完全是一幅中国北方典型的农村景象，冬季的寒冷让大地一片萧条，三轮车、拖拉机、重型卡车交错从津西钢铁办公楼前不停尖叫着驶过。

　　这里距离迁西县城30里，燕山山脉环绕四周，在这数千亩土地上，各种野心勃勃的变化正同时发生，技术改造、设备升级、新产能提升让津西钢铁已经拥有了200万吨带钢加工能力和100万吨大H钢加工能力，其粗钢产量则达到500万吨，并逐步向600万吨靠近。

　　但这还不是董事长韩敬远的全部目标，在他的计划中，津西钢铁必须迅速向1000万吨的规模冲刺，并成为世界上最大的H钢生产基地。为此，津西钢铁在其近万人的“钢铁部队”内发起集资入股，每名普通员工最低入股额1万元，最高3万元，管理层个人入股最高80万元。最终，津西钢铁将出资9.6亿元，当地汇银工贸公司出资2.4亿元，以共同建设200 万吨的中小型H钢项目。对津西钢铁来说，这是实现跨越的重要一步。

　　在负责生产管理的副总经理白金顺的办公室，墙上贴满了项目规划图、战略图，如同一个身处前线的军事指挥所，不断有人进来向他报告各种进展并要求在各种文件上签字。 很多初到迁西的人都无法相信，在这样一个位置偏僻、经济欠发达的地区，津西钢铁是如何获得现代钢铁生产所需的秩序和能力。在过去20年中，韩敬远是这方面的一位敏锐觉醒者，现在，他已经将津西钢铁的生产管理授权给总经理冯爱民，自己的大多数时间都在唐山大本营之外奔波，在欧洲考察合作伙伴，在北京筹划资本运营。这对一个大半生都在管理工厂的人来说是一个巨大的转变，而津西钢铁本身也在经历着“蜕变”。

　　1981年，26岁的韩敬远还只是自己家乡——唐山市迁西县东荒峪镇铜矿的一位车间主任。这一年，“引滦入津”工程开始动工，将在迁西境内修建潘家口和大黑汀两个水库。1983年，引滦入津工程完工，但修建的两个水库却带来很多移民，一直难以安置。1986年，为解决移民问题，天津市拿出一部分资金，迁西县出了一块地，在当地建起了一个小铁厂，年产量14万吨。由于是天津、迁西合建，工厂起了一个新颖的名字——津西铁厂。

　　1992年，已经是迁西县汉儿庄铁矿矿长的韩敬远被调往津西铁厂担任厂长，被授命挽救这家连年亏损的企业。“他是一个精明而且有眼光的人。”津西钢铁轧钢厂班组长宋乔告诉《环球企业家》。韩敬远很早就在企业内推行相对苛刻的管理制度，以提高效率、降低成本，这一度让许多员工对这个有着西方资本家风格的管理者颇有意见。

　　1992-1994年，中国钢铁行业恰好进入一个繁荣期，房地产热带动了建材业的发展，钢铁价格不断上升，韩敬远敏锐地抓住了这一发展机会，由炼铁开始转向炼钢。但1994年开始，国家着手宏观调控，钢铁行业进入萧条期。到1997年，唐山的市属企业全部败下阵来，张家口地区的地方小钢铁企业基本上全军覆没，而此时的津西钢铁却一枝独秀，仅4个100立方米高炉就实现利润2008万元。

　　1999年，在国退民进的浪潮下，韩通过复杂操作让津西钢铁实现了MBO(管理层收购)，让其成为一家民营性质的钢铁企业。“当时我们的生产销售非常灵活，决策快，建工程的周期短，让津西比国有企业更能抓住市场机会。”宋乔回忆说。而这时的韩敬远则展现出另一种善于保护自己的本能——在许多钢铁企业小富即安、满足现状的时候，津西钢铁不断更新生产设备，扩大生产规模，而且巧妙地将规模控制在国家调控线以下。因此，无论是行业政策中对规模的控制还是在环保方面对落后产能的淘汰要求，津西钢铁都没有遭到大的冲击。2002年，津西钢铁年利润已达5.12亿元，在全国冶金行业中经济效益排第12位，形成了年产钢、铁各200万吨的能力。 几乎和所有中国民营企业家的早期故事类似，韩亦懂得如何把握时机，并逃过政策红线的惩戒。当2003年，国家再次开始限制钢铁业的过热投资时，韩敬远则开始考虑调整产品结构，决定投资H型钢的生产。第二年，津西钢铁的母公司中国东方集团在香港上市，由此获得资金支持，开始抢点建设H钢生产线。“如果现在才报这个项目，肯定批不下来了。”津西钢铁一位管理层表示。

　　2006年10月，津西100万吨大型H型钢项目投产，成为国内除莱芜钢铁和鞍山钢铁之外的第三家拥有此生产线的公司。现在，H钢已经成为津西钢铁的支柱产品，其客户包括空中客车在天津的工厂和北京国贸三期等大型项目。 就规模和利润率而言，看似毫不起眼的津西钢铁由此跃入中国钢铁业的第二阵营。

内讧

韩敬远与陈宁宁的结识最早缘于铁矿石贸易。陈宁宁出身钢铁世家，其已故外祖父吕东曾于1960年代担任中国冶金工业部部长，母亲吕慧在上大学时学的也是冶金专业。陈1990年代早期从纽约理工学院(New York Institute of Technology)MBA毕业后，与母亲一同在香港创办了嘉鑫钢铁集团，并在此后10年间，发展为中国最大的铁矿石民营进口商，一度经手了中国10%以上的铁矿石进口生意。

　　但是，陈宁宁更对控制和整合中国分散而弱小的钢铁企业感兴趣。2002年，急需扩张资金的韩敬远与陈宁宁达成协议，津西钢铁向香港嘉鑫钢铁有限公司定向增发6490万股新股，由此变身为中外合资企业，香港嘉鑫共投资7060万元获得28.4%的股份。2003年7月，香港嘉鑫再以3216万元买入2190万股，增持到38%，成为第二大股东。这是一个容易让人着迷的财富故事，陈宁宁的国际背景、资金实力，加上韩敬远的实业精神，几乎是投资者眼中的“绝配”。

　　韩因此获得了资本的第一推动力，并于2004年将津西钢铁母公司——中国东方集团推向香港股票市场，募资19.25亿港元。

　　合作初期，韩敬远与陈宁宁的确“相敬如宾”，陈宁宁的财务投资获得丰厚回报。但是，双方始终存在一个分歧，即上市募集资金如何使用，陈希望把资金留在香港，以并购方式拓展国内钢铁市场，韩敬远则希望优先发展津西钢铁的生产规模。 在韩敬远看来，嘉鑫仅是一个财务投资者，他从未让陈宁宁参与津西钢铁经营，并逐渐将陈宁宁在董事会中架空，双方之间的合作开始出现裂痕。陈宁宁的想法是，以东方集团为融资平台，大肆并购内地钢铁资产，从而快速打造一个规模超大的钢铁帝国。但韩敬远显然不想充当陈宁宁野心的棋子。“我们打下的河山，凭什么拱手相让？这是主权问题，没有回旋余地”，韩敬远认为，只有把津西做大做强后，才有资格谈别的目标。

　　在东方集团渐渐失去发言权的陈宁宁决心反击。2007年初，陈向东方集团董事会提出收购韩敬远手中的股票，由自己来掌控这家上市公司。“我很认真地提过建议，但对方不听。企业家的素质非常重要，现有管理层的整体素质并不让人满意。”陈宁宁将矛头直接指向比她年长16岁的韩敬远。

　　一场控制与反控制的大战随即爆发。5月，津西钢铁主动曝出陈宁宁涉嫌伪造签名，指责她作为东方集团第二大股东，并没有按协议向津西出售平价铁矿石，而是高价谋利，并伪造签名以津西钢铁的名义进口平价铁矿石，然后高价转卖给其他企业。双方矛盾激化，并为此进入法律诉讼。

　　在内地，陈宁宁显然不具备与韩敬远叫板的实力。她面对的是一个通过MBO结合在一起的利益共同体，这家地方钢铁企业的管理层均持有公司股票，当地政府也完全站在韩敬远一方。

　　2007年6月，在收购建议无法推进的情况下，陈宁宁决定在香港股市对东方集团发起敌意收购。陈指斥以韩敬远为首的管理层管制不力，津西钢铁处境艰难，不壮大规模即有被边缘化的风险。

　　在资本市场上，具有娴熟财技的陈宁宁显然更有胜算。8月3日，嘉鑫正式宣布以42亿港元向持有中国东方集团27.37%股权的小股东提出全面收购，折合每股3港元。当时，东方集团的股价在收购消息刺激下已涨至3.06港元，而过去三年其平均股价为1.84港元，远低于2.75港元的IPO价格。

　　陈宁宁的举动令东方集团管理层立刻紧张起来。韩敬远迅速回应称，如果陈宁宁成功收购，管理层将全体辞职。“陈宁宁没有管理钢铁企业的经验，津西管理层都是本地人，如果全体辞职，她根本无法经营。”津西钢铁股份有限公司信息科长王殿军告诉《环球企业家》。

　　为赢得香港流通股东的支持，中国东方董事会发布公告，表示陈宁宁的收购建议并未获得董事局支持；收购价格已低于当时股价；津西钢铁运营及财务状况均为正面，“强烈建议切勿就收购建议采取行动”。

　　陈宁宁则针锋相对，在香港召开记者会，公开表示国内钢铁行业正掀起重组高潮，河北拥有1亿吨钢铁生产能力，而津西钢铁只有400万吨，在未来竞争中难以立足。她认为，韩敬远等高管完全可以套现退出，她将给津西钢铁带来新发展。

　　陈宁宁的敌意收购迅速演变为在香港和内地公开上演的对抗与口水战，硝烟弥漫，气氛紧张。在资本市场上，双方都试图拿出充分理由证明对方的错误和污点，说服投资者站在自己一方。

　　但让陈宁宁陷入被动的是，在收购消息刺激下，中国东方的股价迅速窜高，一度突破4港元达到历史高点。投资者对于陈宁宁提出的3港元收购价反应平淡，陈仅获得1.83%股份的支持，收购计划面临失败。

　　8月30日，陈要求召开股东特别大会，罢免除自己之外的所有现任董事，将嘉鑫方的人员选为董事，以掌控中国东方。韩敬远立即反击，发布公告称董事会将提议在“股东特别大会”上罢免陈宁宁董事职务。

　　9月14日，仍不死心的陈宁宁加大赌注，将收购价提高到4港元，发动第二轮攻击，并宣布这将是最终出价，如果收购失败，将彻底退出东方集团。

　　针对新的收购价，韩敬远掌控的中国东方董事会发布了一份措辞激烈的公告，指责陈宁宁新报价中包含的可转换债券为垃圾债券，并警告投资者：“阁下将有一无所得的风险……追随嘉鑫公司绝无任何前途”，认为陈宁宁罔顾中国东方的利益和股东利益以夺取控制权，“身为中国东方董事的陈女士已令阁下失望”，董事局极度怀疑其管理中国东方的能力。 但这些火药味极浓的言辞并没有阻止流通股股东开始倒向陈宁宁。短时间内，嘉鑫接获的股份达到15%，这意味着，只要再有6%的流通股东支持，陈将赢得胜利。

　　但是，关键时刻的几件事情相继给陈宁宁的收购造成不利影响。9月初，中国东方公布的半年报业绩增长32%，普遍得到流通股东认可；9月18日，北京海淀区法院对中国东方集团两大股东的名誉侵权案作出判决：驳回陈宁宁的全部诉讼请求。与此同时，韩敬远则向外界暗示，一家著名钢铁公司已在与中国东方、陈宁宁进行接洽，对方将以高价格洽购陈宁宁所持中国东方28%的股权。

　　果然，诡谲的市场在双方几番较量后逐渐拨云见日，陈宁宁的收购在最后关头功亏一篑。10月2日，陈宁宁宣布，嘉鑫共接获16.62%股份，虽然总持股比例增至44.74%，但由于不及50%，收购行动宣告失败。在此过程中，本刊曾数次联系陈宁宁本人和东方集团，但双方均不愿就此冲突接受采访。 一个月后，在关键时刻影响交易的那家神秘钢铁产业公司终于浮出水面。

　　真正赢家

10月29日，在中国东方特别股东大会上，陈宁宁的公司董事职位被罢免。短短一周后，全球最大的钢铁生产商安赛乐米塔尔突然宣布，旗下子公司已经以总代价约50.2亿港元购买了陈宁宁直接和间接持有的28.02%中国东方股权，相当于每股6.12港元。

　　消息一出，市场大吃一惊。外界难以理解这家跨国钢铁公司怎么会对津西钢铁产生兴趣。根据事后公开信息，安赛乐米塔尔很早就与韩敬远展开接触，通过帮助中国东方抵制陈宁宁收购而获得入场机会。“找我要求合作的公司特别多，包括国际投行、海内外著名的钢铁企业也伸出了橄榄枝。”韩敬远披露，当时的策略就是，谁想进入中国东方，前提是收购陈宁宁持有的股权，然后再谈。

　　11月9日，中国东方迅速宣布与安赛乐米塔尔订立业务合作协议。韩敬远同意在18个月内安赛乐米塔尔将取得中国东方控股权，无偿转让先进技术并提供资金支持，以及平价铁矿石和焦煤等。安赛乐米塔尔还承诺，在收购完成后，韩敬远继续担任董事局主席5年，管理团队和员工保持稳定5年。

　　a对世界钢铁巨头拉克希米·米塔尔来说，如此慷慨出手和妥协让步就是为了打破僵局。在过去5年中，对中国钢铁产业充满想法的他一直没能控股任何一家中国钢铁企业，并屡遭失败。2005年7月，在收购上市公司华菱管线37.17%股份后，由于政府限制外资控股中国钢铁企业，米塔尔收购包头钢铁、八一钢铁、莱芜钢铁的行动接连受挫。而且在国家钢铁产业政策收紧的现状下，外资已经很难有参与行业重组的机会。“中国政府的预期与我们的预期之间还存在相当大的差距，”米塔尔抱怨说，“实际上，他们希望外商在合作中俯首帖耳，但外商却希望积极参与。”现在，如果对东方集团收购成功，这将是外资钢铁企业第一次控股中国钢铁公司。

　　从这个角度看，津西钢铁真正的吸引力在于，与包头钢铁、八一钢铁不同，其母公司中国东方是一家民营企业，而且在香港上市，在外资入股的限制上将可能有所放松，而这恰恰可以实现米塔尔一直孜孜以求的梦想。

　　实际上，米塔尔在全球一直奉行的经营秘诀就是，抓住机会四处收购亏损和破产的小钢厂，对其进行改造，提高盈利能力，正是依靠这样的策略，米塔尔建立了自己的钢铁帝国。他善于洞察何时去捕获收购对象：出手购买那些被视为垃圾的企业，随后再向大家证明他的判断完全正确。在哈萨克斯坦、罗马尼亚、捷克和波兰等地，在收购那些人员臃肿、投资不足而且技术落后的钢铁厂后，他大胆采取必要的裁员措施，不惧被当地工会冠以“冷酷杀手”的称号；但同时则为收购对象引入完善的管理机制，其中包括严格的安全生产制度，苛刻的质量控制体系，以及杜绝与供应商签订不道德交易的制度规范，让工厂重新变得生机勃勃。 多年来，米塔尔一直梦想成为21世纪的亨利·福特(Henry Ford)，他不仅想主宰钢铁行业，还要改变全行业的运转方式。现在，他的版图北起中亚，南至非洲，西到欧洲，东达中北美地区。2006年6月，他通过并购安赛乐，更是缔造出一个超级航母，市场占有率超过10%，产量比最接近的竞争对手新日本制铁高出2倍多。周末，他最喜欢做的事情就是巡视他的钢铁厂，并崇尚事无巨细、事必躬亲的管理方式，即使这意味著他每年要乘私人飞机奔波50多万公里。

　　毫无疑问，若成功收购东方集团，将为米塔尔真正开辟又一个新的游戏场。不过，要最终掌控中国东方还存有很多未知数。由于其收购陈宁宁股份的行为被港交所判定为与韩敬远是一致行动人，已经触动了在港交所的强制性全面收购。最终拿下中国东方，安赛乐米塔尔需要付出将近200亿元人民币。 而且，尽管中国东方不是国有企业，安赛乐米塔尔的控股仍然存在遭到中国主管部门的反对的风险，津西钢铁1000万吨产能的扩张计划至今没有通过审批，这些都有可能成为断送这一交易的“火药桶”。

　　但是，在河北迁西津西钢铁总部，迎接新主人安赛乐米塔尔的准备工作已经开始。“这将为我们奠定国内国际发展的两大平台，为津西打造百年老店奠定非常好的基础。”韩敬远在内部会议上提到这次收购时说。

　　在今年2月的一个中午时分，几十个面色黝黑的津西员工正欢快地跳上两辆拖拉机奔向食堂。在迁西县30万人口中，有近1万人直接为这个钢铁城堡工作，此外还有更多人因此而获得经济来源。过去一年中所发生的惊心动魄的并购之战并未影响他们对未来的想象，“今后我们就成了外国大公司的员工了，这肯定是好事。”一位员工说。



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