主题：四川金顶第十六次会议决议公告

四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2009—003

　　四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2009年1月19日发出，会议于1月20日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议于2009年1月22日收到全体董事表决票，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》（关于召开2009年第一次临时股东大会的通知见公司临2009-004号公告）。

　　2008年3月10日，仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称：“人民水泥”）与华融金融租赁股份有限公司签署了《融资租赁合同》，租赁期限自2008年3月26日至2011年3月28日，设备融资租赁总额5,850万元，敞口3,900万元。按照合同约定，2008年人民水泥已支付两期租赁款，目前该公司应支付第三期租赁款548万元。该公司因其资金紧张，经与租赁公司协商，租赁公司同意通过结束原有项目，重新开始新项目的操作方式来保证该公司2009年度融资本金余额3000万元（现有额度）。并请求本公司为该项目总额度4,650万元，敞口额度3,100万元提供担保，期限为九个月。

　　一、担保对方基本情况

　　仁寿县人民特种水泥有限公司，注册地址：仁寿县宝飞镇花湾村9社；法定代表人：陈建龙。注册资本：壹亿壹仟捌佰万元。经营范围：水泥制造销售（凭许可证和许可证核定的范围和时效经营）。

　　二、人民水泥财务数据摘要（单位：元）

　　项 目 2008年6月30日（经审计） 2008年12月31日（未经审计）

　　总资产 383,686,000.98 422,701,475.50

　　净资产 130,113,650.74 99,573,036.78

　　资产负债率 66.08% 76.44%

　　项 目 2008年6月（经审计） 2008年1—12月（未经审计）

　　营业收入 78,672,741.23 201,790,073.30

　　营业利润 -17,515,986.80 -51,456,612.79

　　净利润 -16,691,447.79 -42,983,588.77

　　三、董事会意见

　　（一）公司对外担保情况

　　截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信总额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）的107.47%。

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　　（二）公司风险分析

　　人民水泥为公司全资子公司，出于战略发展考虑，经公司董事会、临时股东大会决策通过并于2008年12月完成收购，目前本公司实际持有人民水泥100%权益。在收购前，该公司已签署并履行了融资租赁项目，为了保证和维持人民水泥融资规模，缓解公司资金支付紧张压力，本公司同意为该子公司继续融资租赁项目提供担保。

　　根据人民公司提供的未经审计的最近一年财务报表，该公司最近一年（2008年）的资产负债率为76.44%，而目前本公司对外担保额度已占到公司最近一期经审计净资产的107.47%，本次担保实施可能对上市公司自身融资额度及债权银行产生一定影响。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本次担保额度超过公司董事会决策权限，须提交最近一次召开的股东大会并经出席会议股东的三分之二（特别决议）以上审议通过方可实施。公司独立董事对上述担保授信出具了独立董事意见（全文请见附件）。

　　四、备查文件目录

　　1、仁寿县人民特种水泥有限公司营业执照（复印件）；

　　2、经审计的仁寿县人民特种水泥有限公司2008年6月30日合并资产负债表及2008年1至6月合并利润表；未经审计的2008年12月31日合并资产负债表2008年度合并利润表。

　　特此公告

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年一月二十二日

　　附：

　　关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁

　　提供担保的独立董事意见

　　四川金顶（集团）股份有限公司于2009年1月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司管理层已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：

　　1、通过对四川金顶提供的仁寿县人民特种水泥有限公司截止2008年12月31日的财务资料的分析，基于本独立董事的专业判断，四川金顶为人民水泥融资租赁提供担保，其风险属可控，且人民水泥系四川金顶全资子公司。

　　截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）5.25亿的107.47%。

　　2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

　　独立董事（签名）：骆国良

　　2009年1月20日

　　关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁

　　提供担保的独立董事意见

　　四川金顶（集团）股份有限公司于2009年1月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司管理层已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：

　　1、鉴于上市公司对外担保授信总额度已占公司最近一期经审计净资产的107.47%，公司对外担保已超过自身净资产，负债风险加大；又因人民水泥最近一期（未经审计）资产负债率较高，增加了母公司为其担保风险。另外，本次拟担保对上市公司自身融资授信的规模和稳定将会产生一定影响。因此本人建议此次融资担保事项应优先寻找上市公司担保以外途径解决，如果确实无其他途径，为子公司发展需要，本人同意由四川金顶（集团）股份有限公司为其全资子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保。由董事会做出提供担保决策并提交公司股东大会审议。为防范担保风险，管理层将认真执行决议并落实各项管理工作，包括：第一，要求上市公司各职能管理部门对口管理下属企业和公司、定期报送报表和报告，服从于公司的管理序列和要求，重大事项立即报告上市公司；二是要求人民水泥对本次融资租赁资金使用计划及资金回报提出书面的可行方案等。

　　2、仁寿县人民特种水泥有限公司为本公司全资子公司。

　　截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）5.25亿的107.47%。

　　3、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

　　独立董事（签名）：夏建中

　　2009年1月20日

　　关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁

　　提供担保的独立董事意见

　　四川金顶（集团）股份有限于2009年1月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司管理层已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过阅读并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：

　　1、基于本公司的战略考虑，以100%的股权收购人民水泥公司，人民水泥公司2008年下半年的亏损是由偶然原因引起，本公司对外担保主要系为控股子公司担保，鉴于目前的市场因素，该风险尚在可控范围内，故同意本公司对仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保。同时建议公司管理层强化对仁寿县人民特种水泥有限公司的监管。

　　2、仁寿县人民特种水泥有限公司为本公司全资子公司。

　　截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）5.25亿的107.47%。

　　3、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定，

　　独立董事（签名）：李静

　　2009年1月20日




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