主题：中国交建：关于非公开发行优先股挂牌转让公告

时间：2015年09月17日 10:51:14 中财网




证券代码：601800 证券简称：中国交建 编号:2015-060





中国交通建设股份有限公司

关于非公开发行优先股挂牌转 让公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





优先股代码：360015

优先股简称：中交优1

每股面值：人民币壹佰元

发行价格：人民币壹佰元

本次挂牌总股数：0.9亿股

挂牌日（转让起始日）：2015年9月22日



一、本次优先股发行概况

（一）本次发行优先股获中国证监会核准

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国交通
建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1348号）核准，
中国交建股份有限公司（以下简称“中国交建”、“本公司”或“ 公司”）拟非公开
发行不超过1.45亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，其中首次发行0.9
亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

（二）本次发行优先股的主要条款

1

面值

壹佰元人民币

2

发行价格

按票面金额平价发行

3

发行数量和
规模

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过1.45亿股，募集资金总额不超过人民
币145亿元。其中，首期发行优先股0.9亿股，首期募集资金总额
为人民币90亿元。

4

发行对象及
向原股东配
售的安排

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办
法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行
对象累计不超过200名合格投资者。




本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控
制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认
购。

5

发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核
准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司
将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分
之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

6

是否累积

否

7

是否参与

否

8

是否调息

是

9

股息支付方
式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日
为公司本次优先股发行的缴款截止日，其中首期发行的优先股的首
个计息起始日为2015年8月26日。自本次优先股发行的缴款截止
日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，其中首期发行的优先股的股息支付日为每年的8月26日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付
股息不另计孳息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。

10

票面股息率
的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

首期发行的优先股，第1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式
确定为5.10%。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，
每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200bp，第6个
计息年度股息率调整之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期
优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益
率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两
个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；
如增加200bp后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率。

11

股息发放条
件

1、股息发放的条件

（1）按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有
可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可
分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大会授权董事会，在
法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过
的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付
优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息
事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股
东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部




门的规定通知优先股股东。

（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先
股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先
股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分
或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）
公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合
及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励
计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普
通股股份的除外）。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日
为公司本次优先股发行的缴款截止日，其中首期发行的优先股的首
个计息起始日为2015年8月26日。自本次优先股发行的缴款截止
日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，其中首期发行的优先股的股息支付日为每年的8月26日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付
股息不另计孳息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。

3、股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额
派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

4、剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。

12

转换安排

本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。

13

回购安排

1、赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优
先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股
东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每
期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回
注销本次发行的该期优先股。其中，首期发行的优先股公司有权自
2020年8月26日起（含当日）每年8月26日行使赎回权，如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。公司决定执行部
分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。




除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付
但尚未支付的优先股股息之和。

4、赎回事项的授权

股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全
权办理与赎回相关的所有事宜。

14

评级安排

经大公综合评定，本公司主体信用级别为 AAA，本次发行优

先股信用级别为 AA。

15

担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

16

转让安排

本次发行的优先股不能上市交易，仅能在上海证券交易所转

让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》

规定的合格投资者。

17

表决权恢复
的安排

1、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日
或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席A股类别股东大
会进行表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn
为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公
司A股普通股股票交易均价。其中：审议通过本次优先股发行方案
的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=审
议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A
股普通股股票交易总额÷审议通过本次优先股发行方案的董事会决
议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易总量，即6.19元/股。

恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通
股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股
股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的
调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股
本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股
前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发
新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有
效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟
转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。




当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权
益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次
发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权
恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内
容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股
现金股利的行为而进行调整。

18

募集资金用
途

本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承
包项目营运资金和补充一般流动资金。

19

其他特别条
款的说明

无



（三）本次优先股发行结果

本次发行优先股的发行对象共10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股
试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行的基本情况如下：



序号

发行对象名称

性质

认购金额（万元）

1

中海信托股份有限公司

信托公司

146,700

2

长江养老保险股份有限公司

保险公司

50,000

3

华商基金管理有限公司

基金公司

90,000

4

华宝信托有限责任公司

信托公司

100,000

5

华润深国投信托有限责任公司

信托公司

50,000

6

广东粤财信托有限公司

信托公司

73,300

7

兴业财富资产管理有限公司

资产管理公司

200,000

8

中国邮政储蓄银行股份有限公司

商业银行

90,000

9

易方达基金管理有限公司

基金公司

50,000

10

广发银行股份有限公司

商业银行

50,000





（四）验资情况及优先股登记情况

1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

2015年9月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
国交通建设股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华
永道中天验字（2015）第1080号），验证截至2015年9月1日止，发行人账号
为81600001040015549的优先股募集资金专户收到本次发行净募集资金总额人
民币8,989,000,000元（已扣除保荐承销费用人民币11,000,000元，尚未扣除的


其他发行费用人民币9,316,923.50元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，
净募集资金总额人民币8,979,683,076.50元，全部计入其他权益工具。所有募集
资金均以人民币现金形式投入。

截至2015年9月1日，本公司发行后总股本为16,174,735,425股，代表每
股面值人民币1元的普通股16,174,735,425股，其中包括无限售条件的境内国有
法人持股10,397,500,000股，无限售条件的境内人民币普通股1,349,735,425股及
境外上市的外资股4,427,500,000股；本次发行优先股90,000,000股，每股面值
人民币100元，共计人民币9,000,000,000元。

2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券
登记手续情况

本次非公开发行优先股已于2015年9月10日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记托管手续。



二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

根据中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可[2015]1348号）、中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股
发行情况报告书》，中国交建本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为0.9
亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，发行对象为10名符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；本次发行的优先股采用附单
次跳息安排的固定股息率；第1-5个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为
5.10%，并保持不变；自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股
股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息
率调整之后保持不变。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具
的《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（普华永道中天验字（2015）第1080号），截至2015年9月1日止，中国交建
账号为81600001040015549的优先股募集资金专户收到本次发行净募集资金总
额人民币8,989,000,000元（已扣除保荐承销费用人民币11,000,000元，尚未扣
除的其他发行费用人民币9,316,923.50元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用


后，净募集资金总额人民币8,979,683,076.50元，全部计入其他权益工具。所有
募集资金均以人民币现金形式投入。中国交建本次发行所募集的资金已全部到位。

本公司认为，中国交建本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。



三、本次优先股的挂牌转让安排

（一）优先股挂牌转让的有关情况

经上海证券交易所（上证函[2015]【1655】号）同意，中国交建非公开发行
优先股将于2015年9月22日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关

情况如下：

1、证券简称：中交优1

2、证券代码：360015

3、本次挂牌股票数量（万股）：9,000

4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司



（二）优先股转让的提示事项

优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务
试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股
投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发
行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200
人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先
股投资者超过200人的转让申报将不予确认。



四、保荐机构及其意见

中国交建聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行
的保荐机构。中信证券认为，中国交建本次申请挂牌转让符合《国务院关于开展


优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务
试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定，同意推荐本次发行
的优先股在上海证券交易所挂牌转让。



五、法律意见书

中国交建聘请北京中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德”）作为本次发
行的法律顾问。中伦文德就中国交建本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜
出具法律意见，中伦文德认为，中国交建本次发行的0.9亿股优先股股票申请于
上交所转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优
先股申请转让的条件。





特此公告。





中国交通建设股份有限公司董事会

2015年9月17日



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。