主题：600103:青山纸业七届三十九次董事会决议公告

　　公告日期：2015-11-28

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　七届三十九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司七届三十九次董事会会议于2015年11月27日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人(董事蓝晓寒先生因事请假)，公司4名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以举手表决方式审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》

　　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。2015年6月18日，公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会依法受理，目前处于行政许可项目审查及问题反馈阶段，发行尚未获准。经公司股东大会授权，2015年11月13日，公司七届三十八次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》，对本次非公开发行方案进行了一次调整。为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，经多方咨询和论证，公司拟再次调整有关方案，即在前期对募集资金总额、发行数量等有关条款调整的基础上，再对本次非公开发行方案的认购对象及认购金额等进行调整。

　　因福建省国有资产监督管理委员会所属国有资产授权管理企业福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东、以下简称“福建轻纺”)、福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源”，福建轻纺与福建能源已签署了《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》，福建能源同意作为本公司控股股东的一致行动人)分别参与认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易，公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事逐项表决通过了下列事项：

　　(一)发行对象

　　本次调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

　　本次调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　(二)发行对象的认购金额及认购数量

　　本次调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股，各发行对象的认购金额及认购数量具体如下：

　　序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(万股) 认购比例

　　1 华夏兴邦 59,062.50 20,021.19 28.1250%

　　2 福建能源 32,812.50 11,122.88 15.6250%

　　3 福建轻纺 19,687.50 6,673.73 9.3750%

　　4 中信建投 19,687.50 6,673.73 9.3750%

　　5 方怀月 19,687.50 6,673.73 9.3750%

　　6 沈利红 19,687.50 6,673.73 9.3750%

　　7 崔中兴 19,687.50 6,673.73 9.3750%

　　8 华夏绿色 13,125.00 4,449.15 6.2500%

　　9 刘首轼 6,562.50 2,224.58 3.1250%

　　合计 71,186.44 100.00%

　　上述发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条210,000.00

　　件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

　　本次调整后：

　　本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股，根据各发行对象的认购金额，预估认购数量分别如下：

　　序号 发行对象 认购金额(万元) 认购数量(万股) 认购比例

　　1 福建能源 50,000.00 16,949.15 23.8095%

　　2 福建轻纺 30,000.00 10,169.49 14.2857%

　　3 中信建投 30,000.00 10,169.49 14.2857%

　　4 方怀月 30,000.00 10,169.49 14.2857%

　　5 沈利红 30,000.00 10,169.49 14.2857%

　　6 崔中兴 30,000.00 10,169.49 14.2857%

　　7 刘首轼 10,000.00 3,389.83 4.7619%

　　合计 210,000.00 71,186.44 100%

　　上述发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　上述调整事项尚需公司股东大会批准。公司2015年11月13日七届三十八次董事会及本次董事会审议通过的有关公司非公开发行股票方案部分条款调整事项，届时将一并提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　　除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。

　　公司独立董事就此议案(发行方案二次调整事项)进行了事前核查，出具了事前认可意见。本次非公开发行方案调整不需福建省国资委批准，由董事会审议通过后，经公司股东大会审议批准后生效。调整后的非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可施行。

　　公司非公开发行股票有关调整方案具体分别详见2015年11月17日、2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案说明的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案二次调整说明的公告》。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行方案进行了二次调整，对本次发行的认购对象及其认购金额和认购股份数量进行了变更。公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信

　　息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，再次编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》，具体详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

　　因公司控股股东及控股股东的一致行动人参与认购本次非公开发行的股票，公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会批准非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

　　为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，2015年11月13日，公司七届三十八次董事会对本次非公开发行方案的发行股票数量、募集资金金额及投资项目等部分内容进行了调整，调整后公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金总额(含发行费用)为不超过210,000.00万元(含210,000.00万元)，募集资金扣除发行费用后将主要用于投入“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，余下部分补充公司流动资金。鉴此，公司根据调整方案，对本次调整募集资金全部投资项目的可行性再次进行了认真分析讨论，编制了《福建省青山纸业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》并提交股东大会审议批准。

　　表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司二次调整本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》

　　因福建省国资委所属国有资产授权管理企业公司控股股东福建

　　轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源作为分别参与认购本次调整后非公开发行的股票，构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表书面审核意见。

　　同时，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　本次关联交易具体详见公司于2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于解除公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

　　经公司股东大会授权，2015年11月13日，公司七届三十八次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》，对本次非公开发行方案进行了一次调整。公司分别与福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司签订了相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　鉴于公司再次调整本次非公开发行方案，公司拟解除上述与福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司于2015年11月13日分别签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　上述构成关联交易。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　根据授权，本议案经公司董事会审议通过后，不再提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于解除公司与部分特定对象(非关联方)签订的附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

　　2015年2月10日，针对2015年非公开发行事项，公司与7名

　　非关联方特定对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据公司第七届董事会第三十八次会议对本次非公开发行方案进行的调整，公司分别与中信建投基金管理有限公司、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼等五名认购对象(非关联方)签署了《附生效条件股份认购协议之补充协议》。鉴于公司再次调整了本次非公开发行方案，公司拟解除上述与五名认购对象(非关联方)于2015年11月13日分别签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

　　根据授权，本议案经公司董事会审议通过后，不再提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于解除公司与部分特定对象(非关联方)签订的附生效条件股份认购协议及相关补充协议的议案》

　　2015年2月10日，针对2015年非公开发行事项，公司与7名非关联方特定对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据公司第七届董事会第三十八次会议对本次非公开发行方案进行的调整，公司又分别与华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)等两名认购对象(非关联方)签署了《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　鉴于为提高公司非公开发行方案的合理性和科学性，公司再次调整了本次非公开发行方案，公司拟解除上述与华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)等两名认购对象(非关联方)签署的《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

　　鉴于公司再次对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与控股股东福建轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源分别签订相应的

　　《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　上述协议构成关联交易。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了书面审核意见。同时，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

　　鉴于公司再次对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与中信建投基金管理有限公司、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼等五名认购对象(非关联方)分别签订相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2015年第五次临时股东大会，本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议的召开时间为2015年12月14日下午14：30，召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

　　本次股东大会会议的议题如下：

　　1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》；

　　1.1 调整募集资金金额

　　1.2调整发行数量

　　1.3 调整发行对象

　　1.4 调整发行对象的认购金额及认购数量

　　2、审议《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》；3、审议《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》；

　　4、审议《关于二次调整公司2015年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；

　　5、审议《关于解除公司与部分特定对象(非关联方)签订的附生效条件股份认购协议及相关补充协议的议案》；

　　6、审议《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》；

　　7、审议《关于公司与部分特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》；

　　以上均为特别决议事项，全部议案中小投资者单独计票，其中第1、2、4、6项议案涉及关联交易。

　　表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

　　以上第一、二、三、四、七、八、九项议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对上述非公开发行股票涉及关联交易事项发表了书面审核意见。具体详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会对公司二次调整非公开发行方案涉及关联交易事项的书面审核意见》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十一月二十七日

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