主题：平安富通困局警示中国利益急需维护

　中国平安(35.09,1.30,3.85%)以一张高高举起的反对票联合一半股东，在比利时富通集团股东大会上终止了出售富通资产的进程。被否决的议案包括荷兰政府购买富通在本国的资产、比利时政府收购富通银行、法国巴黎银行购买富通集团比利时银行75%的股权及其在比利时保险业务的10%三笔交易。这当然是一次维护平安大股东尊严、强调公司治理原则的胜利，但远远不具有决定性。在今后，中国平安仍将面临艰难的选择：如果新议案仍然不能做出有利于股东方的选择或让利有限，平安是继续持股等待渺茫的翻本机会还是干脆退出认栽；如果比利时政府不打算削减其强烈的干预意志推行国有化，平安该拿这些被稀释的股权怎么办？

　　回过头来看，对于这场从雄心勃勃开始，却成为一场损失200亿元并仍在持续中的痛苦，中国平安有许多可以总结的地方。比如，富通决定出资134亿欧元并购荷兰银行之际，曾经隐瞒了其所持有的57亿欧元美国次级债券的具体情况以及对其财务造成的潜在影响，而中国平安对此事前并不了解。正是并购荷兰银行的交易和愈演愈烈的次贷危机，最终击垮了富通。如果平安收购富通股权时仅凭公开信息或富通单方面信息，那么投资显然有轻率之嫌。又比如，对于比利时政府只补偿欧盟个人股东，不补偿机构股东和非欧盟股东的不平等方案，平安竟然出奇地安静。而当比利时、荷兰和卢森堡政府向富通投资112亿欧元分别收购其全资子公司部分股权后，平安对于荷兰与比利时政府迫使富通集团董事会同意分别向荷兰、比利时政府廉价全盘出售其核心优质资产而只保留劣质资产的做法显然缺乏准备，既没有通过向政府诉告以求通过政府间协商维权的表现，也没有及时提出有利于己方的交易替代方案。实际上在此前，从欧洲到美国，在银行国有化或准国有化浪潮中，政府通过享有优先股权、倒手转卖股权等方式保证自己利益而忽略股东利益的事实已在不断发生。平安对此本应有所警觉。更何况，在去年12月，比利时内阁就是在“富通门”事件中因被司法裁定存在“政治力量干预司法”的迹象而被迫辞职。对于企业的海外经营来说，当地的政治风险是最大的风险，更不用说这场政治风险直接与自己的投资项目有关。既没有向政府申请帮助，也没有做法律准备，这反映出平安风险意识的麻木和应对手段的缺乏，这实际上是企业面对海外投资智力不足的体现。智力不足，当然对于比利时方面在银行国有化浪潮中客观上损害了中方利益的行为无法起到有力的制约作用。

　　对于平安在经营和投资方面的行为作风，近期市场上一直有种种不同的看法和批评。对于平安在富通项目上的表现，也尽可多方面反省。这种反省对于所有进入海外扩张期的中国企业都是有益的。但是也必须看到，平安的“富通困局”不仅是平安自己的困局，也不仅是其流通股大股东汇丰保险、香港上海汇丰们的困局，更是国有资产的困局。平安在比利时股东大会上试图维护的不仅是中国平安及其客户的利益，更是国有资产的利益。平安在大会上否决的不仅是对自己利益的可能侵蚀，更是否决了对中国资产的可能冒犯。事实上，平安与富通的恩怨情仇是一次成本巨大的提醒：在金融危机还没有消退的情况下，中国企业如何重新归置和整理在全球经济一体化被称赞、自由经济是主流经济学的时代所学会和积累的初步经验，如何适应市场和经济学正在被匆忙地、凌乱地重新定义的新时代。这也是国有资产管理部门必须学习的新课题。

　　因为中国平安、中铝力拓巨亏等事件，国资委已经连续发出预警，要求在海外投资并购、高风险投资、主业经营之外的发展战略投资项目等方面克制投资冲动。但是这远远不够。中国企业终究要走向世界，防御性的姿态不能帮助中国企业的国际化进程，也培养不出中国企业的狼性和在危机面前正确决策的素质。在当下，在各国政府出资稳定并进而控制金融业成为潮流的同时，一些政府以种种措施阻碍外国投资者有效控制、使用和处置本企业的财产，使得外国投资者作为股东的权利受到很大程度的限制，或实际上被取消，从而构成类似冻结海外资产的非法征收，正在成为中国企业的新海外风险。平安即是此种风险的受害者。如何应对这种变相违法行为，仅凭企业自身显然力有不逮，中国政府部门以什么样合适的方式介入、主导，帮助中国企业消除这种风险已经非常急迫。

　　国际法庭仲裁、政府间协商、国与国政治关系考量，所有这些不是中国平安们可以承担的。中国平安能做的，只是在股东大会上阻击。单凭这一公司法则，不可能扭转被动局面。从维护国家利益的高度出发，现在需要政府出面，对于欧洲银行国有化浪潮中的变相征收中国企业股权的行为，合理地举起反对票。这不仅涉及怎样帮助企业海外投资止损，更涉及中国企业走出国门的信心和布局。这是更大更重要的战略利益。



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“有志者，事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人，天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴！”对于刚刚参与否决了出售富通资产计划的中国平安(601318,股吧)来说，这副对联或许是对其最好的写照。

　　平安对富通集团的初始投资为238亿元人民币，按当时的汇率计算约为31亿美元，也因此成为富通最大股东。比利时和荷兰政府对富通的强行征收行为使之成为新中国成立以来最大的中国海外资产征收案。平安此次成功否决该议案并不仅仅是自身维权的胜利，也代表着中国企业捍卫海外资产的初战告捷。

　　除了否决上述议案外，富通本次股东大会还选出了平安等股东推选的3位董事，为维护富通的持续经营以及富通客户与股东的利益奠定了良好的基础。

　　平安险胜

　　据《华尔街日报》报道，当50.26%反对，49.74%赞成的结果出现在大屏幕上时，富通股东大会现场响起了一片欢呼声。富通的股东们以微弱的优势否决了出售资产给比利时政府的计划。由于只有20%左右的股东参与了投票，拥有富通5%股权的中国平安无疑成为了最具决定性的反对力量。

　　比利时当地时间2月11日上午10点，数千名投资者聚集在布鲁塞尔北部为1958年世界博览会修建的海瑟尔建筑群参加股东大会，富通原本预计会有3000名股东前来投票，但实际上却有超过7000名股东出席。

　　事实上，富通此次股东大会几乎吸引了比利时举国关注，富通拥有50万名个人股东，大部分都生活在只有1000万人口的比利时。

　　此次股东大会将审议修改后的新议案，包括：荷兰政府购买富通在该国的资产；比利时政府收购富通银行；法国巴黎银行拟购买富通集团比利时银行75%的股权及其在比利时保险业务的10%。

　　经过五六个小时激烈争辩后，富通的股东们首先以57.01%的反对票否决了荷兰政府购买富通资产的议案，其次以50.26%的反对票否决了比利时政府收购富通银行的议案。

　　“这是一个多么接近的结果啊！”富通集团首席执行官Jan-Michiel Hessels感慨道。他随即宣布，由于富通集团与比利时政府的资产出售交易被否决，因此也没有必要就法国巴黎银行购买富通集团比利时银行75%的股权及其在比利时保险业务的10%进行投票。至此，这三笔交易均在股东大会上被否决。

维权起因

　　2008年9月底富通集团出现流动性困难，为避免发生类似美国的金融危机，比利时、荷兰及卢森堡三国政府宣布联合向富通出资112亿欧元，持有富通集团下属富通银行在三地49%的股权，按此注资计划，富通将迅速摆脱流动性风险。中国平安对这一计划表示欢迎，但三国政府却并未完全执行这一计划，而是对富通荷、比、卢三地的机构全面实施国有化。
　2008年10月3日，荷兰政府斥资168亿欧元收购原荷兰银行在内的原富通全部在荷业务，10月5日，比利时政府也与巴黎银行达成一项股权互换协议，富通银行比利时业务75%的股权以及富通银行在比利时的全部保险业务与富通银行卢森堡66%的股权被后者以换股的形式获得。根据这份协议，富通估价仅为每股1欧元，甚至远远低于其净资产值。

　　经过这一系列复杂的交易，富通集团的核心资业——荷、比、卢三国银行与保险业务完全被剥离，仅剩下国际保险业务和一个总值104亿欧元的不良资产包。

　　“荷兰和比利时政府以低廉的价格强行收购了富通集团营业能力最好的资产。从比利时政府留在富通集团的资产来看，富通的股价怎么可能不一落千丈，中国平安的投资怎么可能不发生巨额亏损？” 商务部研究院梅新育博士评论说。

　　荷兰政府和比利时政府的征收行为既没有征求富通集团股东的意见，甚至也没有取得富通集团董事会的正式授权，从头到尾都是荷兰和比利时政府一手包办，只在交易谈完了之后才拿着现成的文件，胁迫富通的董事会来签字。

　　股东们将不满诉诸于法律，12月12日，布鲁塞尔地方法院对两个月前发生的富通国有化一案做出裁定，由于当时比利时政府在国有化过程中并未履行股东大会程序，违背了公司治理与法理原则，该起交易非法。需重新经股东大会审议通过。

　　比利时政府、富通和巴黎银行为提高交易获得通过的可能性，不得不再次商定了新的方案。根据调整方案，富通与巴黎银行、比利时政府之间达成新的交易条款，将巴黎银行所占富通保险业务的比重从原先的100%下降到10%。由于价格未变，该方案依然被股东指责为贱卖资产。

　　2月8日，富通股东大会前夕，中国平安明确表示将反对富通出售上述相关资产。

　　“交易方案对股东的利益损害比较大。平安投反对票是正常的。如果这笔交易对股东权益损害这么大，最大股东都不投反对票，要指望其他小股东投反对票，那也是不大可能的。平安身为大股东，在股东维权上起了核心作用。”梅新育表示。

　　“如果中国充当外资企业股东的权利可以在经济不景气时被一笔抹杀，如果在一笔抹杀之后，中国企业与中国政府对此不闻不问，既缺乏维权的意志也缺乏维权的能力，那么，今后中国企业的国际化过程将充满荆棘，中国企业的权利可以用任何理由消解，到最后，所有的投资都将成为活雷锋的义举。中国资金终将成为国际市场最大的冤大头。”知名财经评论家叶檀如是理解平安的举措。

可能的结局

　　富通集团首席执行官Jan-Michiel Hessel此前接受荷兰媒体采访时称，若股东反对富通向法国巴黎银行出售比利时子公司的交易，富通将出现23亿欧元的资金缺口，公司则将面临破产威胁，而公司破产后股东们将一无所获。

　“这种情况不太可能出现，”知情人士分析说，“富通在比利时的地位相当于工商银行(601398,股吧)在中国的地位，有无数的股东、员工和客户与富通息息相关，上次因为处置不当已经让比利时首相下台了，政府应该不会再重蹈覆辙，而且破产对平安也未必是坏事，富通现在每股净资产大概在3.2欧元，就算清算打折出售，也比每股1欧元卖掉划算。”

　　在比利时当地电视台此前的访问中，该国副首相Karel The Gucht回应称，若新方案在股东大会上被否，该国将100%国有化富通。

　　“国有化也不是坏事，”业内人士分析说，“按照我国政府与比利时政府在1984年签署,并于2005年修订的《关于相互促进和保护投资的协定》第四条，缔约各方承诺不采取任何征收或国有化措施,或任何具有直接或间接剥夺缔约另一方投资者在其领土内投资的效果的措施。签约方如出于公共利益而确有必要征收、国有化对方投资企业，必须依照法律程序进行，并给予相应的补偿。”

　　“比利时政府非法征收了中国平安的海外资产，却拒绝合理补偿，中国政府不能无动于衷。”梅新育说。

　　“如果比利时政府强硬地国有化富通，那将不再是富通与中国平安的对话，而是中国政府与比利时政府的直接对话！相信凭借中国目前的国力与世界地位，比利时政府讨不到任何好处。”平安的一位股东激动地表示。

　　最好的结局是恢复富通原有的股权结构和经营范围，这对富通的股东、员工和客户来说无疑是最好的选择，“投票结果表达了绝大多数股东的意愿，中国平安会继续和有关各方一起努力，在遵循公司治理的原则下，维护富通持续经营，维护全体股东、富通客户、雇员的利益，维护市场的稳定。”平安新闻发言人盛瑞生告诉记者。

　　当然这很困难，例如荷兰收购富通资产的交易已经完成，想恢复原状无疑需要双方的协商解决甚至对簿公堂。比利时政府的态度也对富通的未来增加了许多不确定性。

　　事实上，当天的股东大会除了否决了三项议案外，平安等股东推选的三位董事也高票当选，平安的维权之路已经迈出了第二步。