主题：大众交通（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告




2016年03月25日08:21 上海证券报
　　证券代码：600611 证券简称：大众交通(13.360, 1.14, 9.33%)编号：临2016-012

　　900903 大众B股(1.292, 0.04, 3.03%)

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大众交通（集团）股份有限公司于2016年3月23日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第九次会议，应参加会议的董事为6名，实到6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、赵思渊回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

　　审议并通过了《关于全资子公司大众汽车租赁有限公司转让上海大众交通商务有限公司100%股权的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

　　同意：4票反对：0票弃权：0票

　　特此公告

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2016年3月25日

　　证券代码：600611 证券简称：大众交通编号：临2016-013

　　900903 大众B股

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大众交通（集团）股份有限公司于2016年3月23日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第九次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事钟晋倖回避表决外，全体非关联监事一致同意作出如下决议：

　　审议并通过了《关于全资子公司大众汽车租赁有限公司转让上海大众交通商务有限公司100%股权的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

　　同意：2票反对：0票弃权：0票

　　特此公告

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2016年3月25日

　　证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2016-014

　　B股900903 大众B股

　　关于全资子公司大众汽车租赁有限

　　公司转让上海大众交通商务有限公司

　　100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　本公司： 大众交通（集团）股份有限公司

　　大众公用(7.020, 0.21, 3.08%)：上海大众公用事业(2238.842, 19.46, 0.88%)（集团）股份有限公司

　　大众租赁：大众汽车租赁有限公司

　　大众商务：上海大众交通商务有限公司

　　重要内容提示：

　　● 交易风险：本次股权转让尚需到中国人民银行办理股东变更手续以及到主管工商管理部门办理工商变更手续。

　　●本公司过去12个月与同一关联人未进行过相同类别的交易，与不同关联人

　　进行过相同类别的交易，交易金额人民币7033.44万元。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司拟于2016年3月与大众公用在上海签署《产权交易合同》，大众公用以现金方式受让公司全资子公司大众租赁持有的大众商务100%股权。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》，转让价格为人民币9811.41万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、鉴于：大众公用是本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人未进行过相同类别的交易，与不同关联人进行过相同类别的交易，交易金额7033.44万元。

　　4、本次股权转让尚需到中国人民银行办理股东变更手续以及到主管工商管理部门办理工商变更手续。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　大众公用是本公司第一大股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事。

　　（二）关联人基本情况

　　1、大众公用

　　（1）公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　登记注册类型：股份有限公司（国内上市）

　　法人代表：杨国平

　　注册地址：上海市浦东新区商城路518号

　　主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号

　　注册资本：人民币246730万元

　　成立日期：1992年1月

　　主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。

　　（2）最近一期财务状况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（3）大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。

　　（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易标的公司名称：上海大众交通商务有限公司

　　类别：转让公司全资子公司大众租赁持有的100%股权给关联人

　　2、权属情况说明

　　大众租赁所转让的大众商务股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　(二)交易标的为大众商务100%股权

　　1、主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

　　■

　　大众租赁为本公司全资子公司。

　　公司名称：上海大众交通商务有限公司

　　主营业务：通过集团会员卡系统提供企业管理咨询策划及商务咨询，通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询及代理服务等。

　　成立时间：2008年6月

　　注册地： 上海市徐汇区中山西路1515号1112室

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：赵思渊

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　2、最近一年及最近一期的主要财务指标：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同主体：上海大众交通商务有限公司100%股权

　　2、交易价格：合计人民币9811.41万元

　　3、支付方式：现金

　　4、支付期限：全额一次付清

　　5、交付时间：受让方应在交易合同生效后并取得产权交易凭证次日起5个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。

　　6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后，并自中国人民银行审核批准后方可生效。

　　7、标的股权的交付：产权交易合同的产权交易基准日为2015年12月31日，双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所所出具的产权交易凭证后1个月内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　8、争议解决方式：可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择依法向产权所在地人民法院起诉。

　　五、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、关联交易标的：上海大众交通商务有限公司100%股权

　　2、交易金额：以评估报告评估的净资产为依据，考虑标的公司2016年1-2月的经营效益，经双方协商产权交易标的价格为人民币9811.41万元

　　支付方式：受让方应在交易合同生效后并取得产权交易凭证次日起5个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。

　　3、定价情况

　　经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号《沪财瑞评报（2016）第1036号》），截至2015年 12月 31日，上海大众交通商务有限公司评估总资产合计为人民币15636.55万元，负债合计为人民币5746.98万元，净资产为人民币9889.57万元。转让价格以评估报告评估的净资产依据，考虑标的公司2016年1-2月的经营效益，经双方协商产权交易标的价格为人民币9811.41万元。

　　资产评估结果汇总表（大众商务）

　　单位：万元

　　■

　　本次评估采用资产基础法。

　　4、本次交易的完成

　　双方商定产权交易基准日为2015年12月31日。转让后公司全资子公司大众租赁将不再持有大众商务的股权。

　　六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、本次转让全资子公司大众租赁所持大众商务100%股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。

　　2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 2016年3月23日召开的公司第八届董事会第九次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

　　（二） 独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可声明：

　　（1）公司本次全资子公司大众汽车租赁有限公司转让上海大众交通商务有限公司100%的股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。故此项交易是必要的。

　　（2）此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　（4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。





　　（2）本公司全资子公司大众汽车租赁有限公司转让上海大众交通商务有限公司100%的股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2016年1月，本公司与上海大众公用事业(集团)股份有限公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司在上海共同签署了《资产管理合同》，拟以现金方式分别认购2亿元、1亿元天治-衡锐定增1号资产管理计划。本公司目前未出资。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2016年3月25日THE


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