主题：福田汽车:六届三次董事会决议公告

六届三次董事会决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。








重要内容提示：

. 董事徐和谊、李学军、唐密似因重要公务未能亲自出席本次董事会，庄瑞豪独立董事
因出差外地未能亲自出席本次董事会。





2016年3月16日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发
出了关于召开公司六届三次董事会的会议通知。


北汽福田汽车股份有限公司六届三次董事会于2016年4月14日在北京福田康明斯发动
机有限公司ISF办公楼三层董事会会议室召开。徐和谊董事长授权张夕勇副董事长主持了本
次会议。会议应到董事17名，实到董事13名，徐和谊董事长委托张夕勇副董事长对本次会
议审议的议案均代为投同意票，李学军董事委托尚元贤董事对本次会议审议的议案均代为投
同意票，唐密似独立董事委托晏成独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，庄瑞豪
独立董事委托马萍独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。


7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。


会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。


会议表决结果如下：

一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票
弃权，通过了下列议案：

（一）《2015年度董事会工作报告》。


（二）《2015年度财务决算报告》。


（三）《2015年度利润分配预案》：

公司拟实施以下利润分配方案：

以公司总股本3,335,065,645股为基数，每10股派送现金0.37元（含税），分红数占本
年度归属于上市公司股东净利润的30.36%。


该议案已经独立董事、董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。



（四）《2015年度公积金转增股本预案》：

2015年度公司不进行公积金转增股本。


该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。


（五）《2016年度经营计划》：

公司2016年经营计划：

确保实现营业收入316亿元（福田汽车口径），销量 55万辆（含欧曼业务）。


（六）《关于董事会授权经理部门2016年度银行融资授信额度的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日；

2、总授信额度：366亿元，其中：公司直接金融机构融资142亿元，金融服务业务额度
224亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

3、本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立
的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。


4、为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的
以下各项，本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议：

（1）366亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

（2）366亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；

（3）366亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

（4）366亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的境内、境外发债及中期票据等融资
行为；

（5）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。


（七）《2016年度技术改造计划》：

具体技改项目如下：

序号

项目名称

投资金额（万元）

1

信息系统提升项目

19100



小计

19100



该议案已经董事会投资管理委员会委员和专家审核，认为是可行的，同意该议案。


(八) 《2016年度高级管理人员经营业绩考核方案》：

该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。


（九）《关于2016年度担保计划的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日


2、总担保额度：50亿元

3、公司为全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司（预
计20亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。


4、公司为除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙
公司）提供的担保事项（预计30亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董
事会、股东大会审议。


具体情况详见临2016-016号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


（十）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。


该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。


（十一）《2015年度内部控制评价报告的议案》。


该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。


（十二）《2016年度独立董事费用预算的议案》：

2016年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元,审计费用25万
元,活动经费15万元。


（十三）《2015年企业社会责任报告》。


《2015年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


（十四）《2015年年度报告及摘要》。


该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。


公司《2015年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


公司《2015年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。


（十五）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年的财务审计机构，进行会计报
表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币240万元。


该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。


（十六）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年内控审计机构。聘期为一年。

报酬为人民币50万元。


该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。


以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十项、第十二项、第十五


项、第十六项议案尚需提交2015年度股东大会审议批准。


二、《2016年度关联交易的议案》：

（一）独立董事事前认可意见

本公司六位独立董事包晓晨先生、刘洪跃先生、马萍女士、晏成先生、庄瑞豪先生、唐
密似女士对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2016年度关联交易的议案》提
交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。


（二）表决结果：

1、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：
同意在2016年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计95609万元。


依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。


2、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：
同意在2016年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15338万元。


依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。


3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：
同意在2016年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计26400万元。


依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。


4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的
关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计38000
万元。


依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。


5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联
交易：同意在2016年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计3800万元。


依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。


6、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司
的关联交易：同意在2016年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计
27481万元。


依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊回避表决。


7、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：
同意在2016年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计53671万元。


8、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交
易：同意在2016年内采购青岛青特众力车桥有限公司发动机等产品，合计6580万元。



9、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联
交易：同意在2016年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计28954万元。


10、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的
关联交易：同意在2016年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计946303
万元；同意在2016年内接受北京福田康明斯发动机有限公司委托进行试验,项目预算金额不
超过1500万元。


依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。


11、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关
联交易：同意在2016年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计
433469万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，
合计336355万元；同意在2016年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，
合计27542万元。允许公司在797366万元的交易总额范围内调整使用。


依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。


12、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：

（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反
对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2016年在北
京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35
亿元。


依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇、吕睿智
回避表决。


（2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票
反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2016年在
北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约
9.35亿元。


依照有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇回避表决。


（三）董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见

公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。


以上各关联交易事项尚需提交2015年度股东大会审议批准。


具体情况详见临2016-015号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


会议还听取了《2015年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2015


年度审计工作的总结报告》、《2015年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2015年度
履职情况报告》，其中《2015年度独立董事述职报告》尚需提交2015年度股东大会听取。


三、《关于召开2015年度股东大会的议案》：

董事会以17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。


具体情况详见临2016-018号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


四、上网公告附件

附件1：2015年内部控制评价报告；

附件2：2015年企业社会责任报告；

附件3：审计/内控委员会2015年履职情况报告；

附件4：2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

附件7：2015年度独立董事述职报告

附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见；

附件9：独立董事对关联交易的事前认可意见；

附件10：独立董事对关联交易的独立意见；

附件11：独立董事对2016年担保计划的独立意见；

附件12：独立董事关于其他相关事项的独立意见

特此公告。








北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十六日







备查文件：

1、六届三次董事会决议；

2、董事会专门委意见。



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