主题：五粮液非公开发行股票预案（修订稿）

　股票简称：五粮液 股票代码：000858

　　宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

　　二〇一六年七月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

　　在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

　　因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实

　　质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，四川省政府国有资产监督管理委员会批准以及公司 2015年度股东大会审议通过。本次发行相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次发行对象为国泰君安员工持股 1号-宜宾五粮液第 1期员工持股计划

　　定向资产管理计划、国泰君安君享五粮液 1号集合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、凯联(北京)投资基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金。其中国泰君安员工持股 1 号-宜宾五粮液第 1期员工持股计划定向资产管理计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第 1期员工持股计划，参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与公司构成关联关系。

　　上述发行对象均以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起

　　36个月内不得转让。

　　4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

　　90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或

　　实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。

　　5、本次发行股票数量不超过 10，000万股，国泰君安员工持股 1号-宜宾五粮

　　液第 1 期员工持股计划定向资产管理计划认购不超过 2，200万股，国泰君安君享

　　五粮液 1号集合资产管理计划认购不超过 1，800万股，泰康资产管理有限责任公

　　司认购不超过 3，400万股，华安基金管理有限公司认购不超过 1，500万股，凯联(北京)投资基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金认购不超过 1，100万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。

　　、本次发行募集资金总额不超过 233，400万元，募集资金将用于信息化建

　　设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目。

　　7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本

　　次发行前的滚存未分配利润。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　　目 录

　　公司声明 ......................................................................................................................... 1

　　重大事项提示 ................................................................................................................. 2

　　目 录.............................................................................................................................. 4

　　释 义.............................................................................................................................. 6

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 8

　　一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 8

　　二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................................. 8

　　三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 12

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................................... 12

　　五、募集资金投向 ....................................................................................................................... 14

　　六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 14

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................................... 14

　　八、本次发行取得的批准情况及尚需呈报批准的程序 .......................................................... 15

　　第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 16

　　一、国君资管、国泰君安资管计划、君享五粮液 1 号 .......................................................... 16

　　二、泰康资管 .............................................................. 17

　　三、华安基金 ............................................................................................................................... 19

　　四、凯联基金及其拟筹建和管理的私募投资基金 ................................ 21

　　五、认购对象穿透情况 ............................................................................................................... 23

　　六、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 .................................................................. 24

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 28

　　一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 28

　　二、本次募集资金投资项目基本情况 ...................................................................................... 28

　　三、本次募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................... 39

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 40

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务

　　结构的变动情况 ........................................................................................................................... 40

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 41

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

　　情况 ............................................................................................................................................... 41

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上

　　市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 41

　　五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................................... 42

　　第五节 本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 43

　　一、行业与政策风险 ................................................................................................................... 43

　　二、管理风险 ............................................................................................................................... 43

　　三、假冒伪劣产品侵权及品牌风险........................................................................................... 43

　　四、募投项目进度不及预期的风险........................................................................................... 44

　　五、审批风险 ............................................................................................................................... 44

　　六、股市波动风险 ....................................................................................................................... 44

　　七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .............................................................................. 44

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 45

　　一、公司现行利润分配政策 ....................................................................................................... 45

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况 .............................................................. 46

　　三、公司未来股东回报规划 ....................................................................................................... 47

　　释 义

　　在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/五粮液/发行

　　人/上市公司

　　指 宜宾五粮液股份有限公司

　　五粮液集团/集团公司 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司

　　本次非公开发行/本次发行

　　/本次交易指

　　本次上市公司以非公开发行方式，向国泰君安员工持股

　　1 号-宜宾五粮液第 1 期员工持股计划定向资产管理计

　　划、国泰君安君享五粮液 1 号集合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、凯联(北京)投资基金管理有公司拟筹建和管理的私募投资

　　基金发行不超过 10，000 万股人民币普通股的行为

　　员工持股计划/本员工持股

　　计划/本次员工持股计划

　　指 宜宾五粮液股份有限公司第 1 期员工持股计划

　　本预案 指 宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案

　　宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司

　　宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会

　　国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　国泰君安资管计划 指

　　国君资管作为管理人的国泰君安员工持股 1 号-宜宾五

　　粮液第 1 期员工持股计划定向资产管理计划

　　君享五粮液 1 号 指

　　国君资管作为管理人的国泰君安君享五粮液 1 号集合资产管理计划

　　泰康资管 指 泰康资产管理有限责任公司

　　华安基金 指 华安基金管理有限公司

　　凯联基金 指 凯联(北京)投资基金管理有限公司

　　凯联艾瑞 指 嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业(有限合伙)

　　公司股东大会 指 宜宾五粮液股份有限公司股东大会

　　公司董事会 指 宜宾五粮液股份有限公司董事会

　　公司监事会 指 宜宾五粮液股份有限公司监事会

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　公司章程 指 发行人现行公司章程

　　国务院 指 中华人民共和国国务院

　　四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日

　　元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

　　A股 指 人民币普通股

　　茅台 指 贵州茅台酒股份有限公司

　　洋河 指 江苏洋河酒厂股份有限公司

　　泸州老窖 指 泸州老窖股份有限公司

　　云计算 指

　　一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源大数据 指

　　利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力的海量数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察力和流程优化能力

　　互联网+ 指

　　指利用互联网的平台、利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创

　　造一种新的生态

　　电子商务 指

　　在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务

　　活动的一种新型的商业运营模式

　　垂直电商 指

　　在某一个行业或某一细分市场深化运营的电子商务模式，垂直电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品

　　O2O 指

　　Online to Offline，即从线上到线下，将线上互联网交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式，让互联网为线下交易的前台，消费者可以用线上来筛选服务，并完成在线结算

　　ERP 指

　　Enterprise Resource Planning，企业资源计划，指建立在

　　信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台

　　PLM 指

　　Product Lifecycle Management，产品生命周期管理，指对产品从创建到使用，到最终报废等全生命周期的产品数据信息进行管理

　　注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：宜宾五粮液股份有限公司

　　英文名称：Wuliangye Yibin Co.， Ltd.上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：五粮液

　　证券代码：000858

　　成立日期：1998年 4月 21日

　　上市日期：1998年 4月 27日

　　注册资本：3，795，966，720元

　　法定代表人：刘中国

　　注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号经营范围：本公司酒类产品生产、销售；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　(一)本次非公开发行的背景

　　1、国企混合所有制改革大幕开启

　　2013 年 11月，党的十八届三中全会提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。同时，完善激励约束机制与员工持股被国务院国资委列为落实十八届三中全会决定的 33 项重大课题之一。

　　2014 年 6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。

　　5 年 3月，李克强总理在政府工作报告中表示，将加快国有资本投资公

　　司、运营公司试点，打造市场化运作平台，提高国有资本运营效率。有序实施国有企业混合所有制改革，鼓励和规范投资项目引入非国有资本参股。完善现代企业制度，改革和健全企业经营者激励约束机制。

　　另外，随着去年国内股票市场的大幅波动，2015年 7月上旬，我国 A股市场大幅波动，中国证监会下发《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，并要求各上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董事/监事/高级管理人员增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案。

　　2014 年 5月，四川省委、省政府印发的《关于深化国资国企改革促进发展的意见》提出制定国有企业中长期激励办法，探索采取限制性股票、股票期权、股票增值权、超额利润分享等激励方式，在企业内部建立完善中长期激励机制。

　　对符合条件的竞争性国有企业可实施股权、现金等激励；对功能性国有企业在完成重大任务后，经考核配套实施专项奖励。允许在混合所有制企业实行员工持股。

　　五粮液作为国内重要的国资控股上市公司，为响应中央及四川省委、省政府

　　以及证监会的号召，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力。同时，公司拟同时引入经销商与战略投资者持股，以

　　进一步改善公司股权结构，加强产业链上下游的有效协作，完善决策机制，提升治理水平，夯实公司长期可持续发展的基础。

　　2、白酒市场消费格局发生重大变化近年来，中央大力推进党风廉政建设，国家出台“八项规定”、 “六项禁令”、 “禁酒令”等政策严格限制“三公消费”，使高端白酒的政务消费需求严重削弱，白酒行业也进入了产品结构的调整时期。另一方面，随着新型城镇化建设的不断推进，我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强，对白酒的需求也呈现持续增长。因此，政务消费量的不断下降，私人及商务消费对中高档白酒消费的不断增加共同形成了白酒市场当前的消费格局。

　　3、信息化技术推动企业管理边界的提升

　　信息化技术的发展推动了各类企业管理理念与管理水平的提升，继而进一步提高了企业的生产经营效率，并对其经营模式产生了深远的影响。白酒酿造行业

　　的信息化起步较晚，而其行业特性亦要求企业选址既要靠近粮食产地，又要靠近高质量的水源地，因此大多数白酒企业均地处偏远。同时白酒酿造属于技艺型的传统行业，因此白酒企业在生产、管理、运营以及营销建设等方面仍有较大提升空间，信息化技术对企业管理效率的改善仍然具有明显的促进作用。

　　4、五粮液处于营销体系创新升级的重要发展阶段近两年来，白酒行业正处于深度调整期。为适应市场变化，更好地满足消费者不同需求，公司大力进行产品结构调整。2013年推出绵柔尖庄、五粮特曲、头曲系列以及五粮液低度系列产品，加上先前已有的五粮春、五粮醇品牌，公司迅速完成了全价位、全产品线布局。2014年，公司聚焦力量打造“1+5+N”的品牌体系，进一步深耕市场以更加贴合消费者的需求。同时，公司加快实施“走出去”的发展战略，通过投资区域优质酒企，深耕区域市场，拓展新的业务增长点。

　　公司目前正处于营销体系创新升级的重要发展阶段。2015年，五粮液以创新引领发展，着眼于自身创新的同时着眼于国际化道路。公司将继续在观念、组织架构、执行等层面积极进行创新和变革。同时积极完善品牌体系，凸出核心品牌，保障产品品质，以适应经济新常态下的市场竞争环境。

　　5、互联网经济发展为白酒企业的发展带来新的挑战与机遇

　　随着互联网的快速发展，白酒行业销售渠道面临重大变革，以电子商务为代表的新兴渠道不断成熟壮大，对白酒行业的传统渠道带来了巨大的挑战。目前国内白酒行业的销售渠道仍以经销商以及商超、酒店等各类传统渠道为主，产品从出厂到消费者手中需要经过较长的流通环节。而互联网经济的快速发展能够有效的缩短产品流通环节，最终极大地重塑各个行业的竞争格局。

　　与此同时，部分行业企业通过采取各种措施，不断提高运营效率，改善产品生产与销售体系，实现了生产、运营与营销方式的变革与创新，最终适应了新形势下的市场竞争。因此，互联网经济的发展也为行业内企业带来了新的发展机遇，能够适应互联网经济下的新型竞争模式的企业将获得非常宝贵的发展机遇。

　　(二)本次非公开发行的目的

　　1、提高员工积极性与凝聚力

　　五粮液第 1期员工持股计划通过国泰君安资管计划认购本次非公开发行的部分股份。公司实施员工持股计划，通过员工持股实现员工与公司利益捆绑，有

　　利于建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动企业上下的积极性，提升企业效率，让广大员工更充分地与公司发展紧密联系，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　2、引进优秀经销商，巩固销售渠道

　　五粮液拥有遍布全国的经销商网络资源，经销商作为五粮液与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着五粮液的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备五粮液股东的双重身份，经销商与五粮液的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进

　　一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。

　　3、引进战略投资者，完善公司治理结构

　　引入战略投资者是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。公司作为重要的国有上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任。公司通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构，形成更加科学有效的决策体系的重要助力。

　　4、公司提升管理边界、建设新型管理与营销组织的重要步骤

　　新技术、新环境下的市场竞争对公司的生产与运营管理体系带来了巨大的挑战。本次募集资金投资项目是公司变革内部管理体系、提升管理效率以及建设新型营销体系的重要步骤。本次募集资金投资项目能够提升公司内部管理和为客户服务的能力，极大地提升公司品牌形象，增强营销体系的市场覆盖范围与深度，加快公司对市场信息的反馈和处理速度，加强与客户的联系与沟通，进一步增强公司的核心竞争力。

　　5、满足公司营销体系和营销模式的变革需求

　　当前酒类的销售增长乏力，白酒行业消费主力逐渐从政府团购转变为大众消费。面对这样的转变，无论是产品研发还是渠道建设，营销体系与营销模式的精细化发展均是大势所趋。酒企和经销商需要进一步改造传统思维、深化转型、增强企业的竞争力以谋求发展。

　　公司将通过进一步整合与规范品牌管理、产品价格体系、销售渠道、营销推广以及营销团队等各类要素，实现各要素间的协同发展，积极探索各类新型销售

　　渠道的运营模式与管理经验，提升产品在不同渠道的覆盖范围与深度，进一步满足消费者的个性化和多样化的需求，为公司下一步的发展奠定坚实的基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液 1 号、泰康资管、华安基金、凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金。

　　上述发行对象中，国泰君安资管计划的委托人为五粮液第 1期员工持股计划，参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与公司构成关联关系。

　　除上述情况外，其他发行对象与公司不构成关联关系。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。

　　(二)发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过 10，000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。

　　(三)发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

　　(四)发行对象和认购方式

　　本次发行股票对象为国泰君安资管计划、君享五粮液 1号、泰康资管、华安基金、凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金。其中，国泰君安资管计划以现金方式认购不超过 2，200万股，君享五粮液 1号以现金方式认购不超过 1，800万股，

　　泰康资管以现金方式认购不超过 3，400万股，华安基金以现金方式认购不超过

　　，500万股，凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金以现金方式认购不超过 1，100万股。

　　(五)发行价格和定价方式本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日；发行价格为 23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

　　价的 90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价


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