主题：同方股份：关于参与认购华控赛格及构成共同投资的关联交易公告



公告日期 2016-07-13
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2016-040



同方股份有限公司
关于参与认购华控赛格及构成共同投资的关联交易公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：

交易概述：深圳华控赛格股份有限公司（股票简称：华控赛格；股票代码：000068）为
公司下属参股上市公司，近期拟实施非公开发行股票方案，募集资金 48.56 亿元，用于
海绵城市 PPP 建设业务、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。考虑到其未来的成长
性，公司拟通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）
出资不超过 7 亿元参与其本次非公开发行，本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得上市交易转让。由于本次交易中，本公司关联方深圳市华融泰资产管理有限
公司（以下简称“华融泰”）出资不少于 18 亿元、西藏林芝清创资产管理有限公司（以
下简称“西藏林芝清创”）出资不超过 2 亿元均参与了华控赛格本次非公开发行的认购，
因此本次交易构成共同投资的关联交易。

过去 12 个月内与关联人进行的交易类别相关的交易：2016 年 6 月，公司与华融泰分别
出资 4.5 亿元参与认购了重庆国信投资控股有限公司 5000 万元注册资本，除此之外，
截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与华融泰、西藏林芝清创未进行其他共同投
资的关联交易。

风险提示：本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会、华控赛格董事会及
股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得
批准和核准的时间存在不确定性；由于公司通过同方创新拟持有的华控赛格非公开发
行的股票锁定期为 36 个月，锁定期限较长。且股票价格可能受到国家政治、经济政策
以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决
于上市公司的经营业绩，因此存在着未来解禁后股价波动的风险。


一、关联交易概述

深圳华控赛格股份有限公司（股票简称：华控赛格；股票代码：000068）为公司下属参
股上市公司，近期拟实施非公开发行股票方案，募集资金 48.56 亿元，用于海绵城市 PPP


1
建设业务、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。考虑到其未来的成长性，公司拟通过下
属全资子公司同方创新出资不超过 7 亿元参与华控赛格本次非公开发行，本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易转让。

2016 年 7 月 11 日，同方创新已与华控赛格签署了《关于深圳华控赛格股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

由于本次交易中，本公司关联方深圳市华融泰资产管理有限公司、西藏林芝清创资产管
理有限公司均参与了华控赛格本次非公开发行的认购，其中，华融泰拟出资不少于 18 亿元、
西藏林芝清创拟出资不超过 2 亿元认购华控赛格非公开发行的股票。因此根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事宜已经公司于 2016 年 7 月 11 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。关
联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利
女士、左小蕾女士发表了独立意见。

2016 年 6 月，公司与华融泰分别出资 4.5 亿元参与认购了重庆国信投资控股有限公司
5000 万元注册资本，除此之外，截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与华融泰、西藏
林芝清创未进行其他共同投资的关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联方关系介绍

因本次参与认购华控赛格非公开发行的发行对象之一深圳市华融泰资产管理有限公司
系公司下属北京同方创新投资有限公司持股 48%的参股子公司，公司董事长周立业先生、副
董事长兼总裁黄俞先生、董事童利斌先生兼任华融泰董事，黄俞先生为华融泰实际控制人；
另一发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司系清控创业投资有限公司的全资子公司，清控
创业投资有限公司系公司控股股东清华控股有限公司的全资子公司，因此，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、深圳市华融泰资产管理有限公司

关联方名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（内资）
公司住所：深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务大厦 298
法定代表人：黄俞



2
 注册资本：10769.2308 万元
成立日期：2009 年 6 月 29 日

华融泰的股权结构如下图所示：




华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务，一
直坚持以并购为手段，以基金管理为核心，以资产证券化获取中长期收益为目标，打造具有
特定商业模式、有市场竞争能力、有影响力的另类资产管理行业的精品投资机构。截止本公
告披露日，华融泰主要持有深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068）26.43%的股权、
联合水泥控股有限公司（股票代码：HK1312）63.19%的股权等。

截至 2015 年底，深圳市华融泰资产管理有限公司资产总额为 325,723.53 万元，净资产
为 86,739.15 万元，2015 年度实现营业收入 118.91 万元，净利润-11,660.09 万元（未经审
计）。

2、西藏林芝清创资产管理有限公司

关联方名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园 204 号
法定代表人：赵燕来
注册资本：500 万元
经营期限：2013 年 01 月 18 日～2033 年 01 月 17 日
经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。




3
 西藏林芝清创资产管理有限公司系清控创业投资有限公司的全资子公司，清控创业投资
有限公司系清华控股有限公司的全资子公司，清华控股有限公司系公司控股股东，持有公司
25.42%的股权。

西藏林芝清创主要从事股权投资、股权管理业务。

截至 2015 年底，西藏林芝清创资产管理有限公司资产总额为 64,306.13 万元，净资产
为-32,072.88 万元，2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 1,177.92 万元（未经审计）。

三、同方创新情况

公司名称：北京同方创新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 2902 室
法定代表人：范新
注册资本：18000 万元
成立日期：1999 年 5 月 7 日

同方创新系公司全资子公司，主要从事股权投资业务，以及与股权投资相关的资产管理。

四、投资标的的基本情况

1、华控赛格的基本情况

公司名称：深圳华控赛格股份有限公司
法定代表人：黄俞
注册资本：1,006,671,464 元
公司住所：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房
经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；
市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

2、华控赛格的非公开发行方案概要

（1）发行价格及定价原则

华控赛格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日华控



4
赛格股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若华控赛格在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权
（息）参考价格”作相应调整。

（2）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 100,000 万股，最终发行股数将在华控赛格取得发行
核准文件后，由其董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若华控赛格本次发行股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除
息后的发行价格作相应调整。

（3）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市华融泰资产管理有限公司、同方创新及
西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过 10 名特定对象。除华融泰、同方创新及西藏
林芝清创以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人
或其他合格投资者。

本次非公开发行募集资金总额不超过 48.56 亿元，华融泰将出资不少于 18 亿元（含
18 亿元）、同方创新将出资不超过 7 亿元（含 7 亿元）、西藏林芝清创将出资不超过 2 亿
元（含 2 亿元）认购本次非公开发行的股票，华融泰、同方创新及西藏林芝清创不参与本
次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格
认购本次非公开发行的股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

（4）限售期

本次非公开发行完成后，华融泰、同方创新及西藏林芝清创认购本次发行的股票自上
市之日起 36 个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（4）募集资金投向




5
 本次非公开发行募集资金总额不超过 48.56 亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵
城市 PPP 建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

3、华控赛格的经营情况

华控赛格原属电子元器件制造业，是国内 CRT 大型制造企业，主要从事 CRT 玻壳及
STN-ITO 镀膜玻璃的制造和销售。自 2010 年以来，华控赛格因其原来所处行业变化，其经
营状况不佳，一直寻求业务转型。2014 年，鉴于国家对环境产业的发展给予大量政策支持，
环境产业有着较大发展空间，其锁定了环境方向为公司新的定位，并后续通过增资并购方
式控股了北京清控人居环境研究院有限公司和北京中环世纪工程设计有限责任公司，进一
步明确了以海绵城市建设等环境方向为华控赛格新的业务定位。

华控赛格最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元
科目 2015 年末（经审计） 2016 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 75,787.79 71,611.41
归属于母公司的净资产 61,425.38 60,126.68
2015 年度（经审计） 2016 年 1-3 月
营业收入 17,061.89 1,877.57
归属于母公司的净利润 700.55 -1,298.69
注：华控赛格 2015 年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所审计。

五、附生效条件的股份认购协议的主要内容

同方创新已于 2016 年 7 月 11 日与华控赛格签署了《关于深圳华控赛格股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票之认购协议》，协议的主要内容包括：

1、合同主体

发行人：深圳华控赛格股份有限公司
认购人：北京同方创新投资有限公司

2、发行价格、认购方式和认购数额

（1）发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的百分之九十，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。



6
 （2）发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）总计不超过 100,000 万股，每股
面值为 1 元，具体发行数量由发行人股东大会审议确定。若发行人股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化
的，本次发行数量将作相应调整。

3、认购款的支付时间与支付方式

（1）认购方式

本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

（2）支付方式

认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在
发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通
知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立
的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

4、限售期

华融泰、同方股份及林芝清创认购的本次发行股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开
发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5、协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过
（2）本协议获得同方股份董事会及股东大会审议通过
（3）本协议获得发行人股东大会批准
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，
包括但不限于中国证监会的批准或核准。

6、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。




7
 （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗
力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提
交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、该关联交易的目的及对公司的影响

华控赛格一直立足于海绵城市建设业务，其本次非公开发行股票募集资金中，31.50
亿元将用于投入海绵城市 PPP 建设项目、11.07 亿元将用于投资智慧排水系统建设项目、
5.99 亿元将用于投资土壤修复项目。目前，海绵城市 PPP 模式的推出与推广、智慧排水及
土壤修复迫切的需求已成为环保行业的新机遇，这将促使行业内企业由原“产品、技术”
竞争逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，只有综合实力
较强的环保企业才能在此新机遇下获得先发优势，实现产业深度整合，推动行业进入新的
发展阶段。为此，华控赛格拟抓住机遇，依托其下属控股企业北京清控人居环境研究院有
限公司突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，加大对海绵城市 PPP 等环保业务的投入，
通过非公开发行股票募集资金，进一步增强资金实力，抢占市场资源，提升市场份额及市
场影响力，为下一步发展奠定基础。本次非公开发行后，华控赛格盈利能力和抗风险能力
将得到较大提升，有利于其可持续发展，进一步做大做强，同时其财务结构也将得到进一
步优化，对实现其发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

公司立足于信息和节能环保两大产业领域，已在节能环保产业领域培育了建筑节能、
工业节能、半导体照明芯片、水务等产业板块，并一直致力于探索 BOT、TOT、PPP、EMC 等
新兴业务模式在节能环保产业领域的应用。海绵城市建设内容包括了河道整治、流域截污、
河道生态修复、沿岸生态景观建设、黑臭水体治理、污水厂建设、排水管网建设、地块海
绵城市示范、城市排水信息监控等一系列系统性工程建设和运营维护。这与公司现有的节
能环保业务产生协同效应。

为此，公司年初与华控赛格及其下属北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世
纪工程设计有限责任公司组成联合体参与了迁安市海绵城市建设 PPP 项目，并成功中标。
公司借助华控赛格及人居研究院、中环世纪在城市水系统规划等方面的资质和业务基础，
华控赛格方面借助公司在水处理、系统集成等方面的业务经验和组织能力，相互配合和协
同，最终获得了迁安项目。迁安市海绵城市建设 PPP 项目的签署和实施，将为公司以 PPP
模式在环保产业领域业务的开拓提供在建设、运营和管理方面的经验，并将有利于公司未
来环保业务的市场开拓。

因此，参与认购本次华控赛格非公开发行，是公司与华控赛格在业务协同合作的基础
上，进一步建立资本层面的纽带，以期实现未来从业务到资本层面的共赢、互利。




8
七、该关联交易应当履行的审议程序

2016 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第五次会议，以同意票 3 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票审议通过了《关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案》，关
联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、童利斌先生回避表决。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：

1、公司事前就本次关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的关联交易事
宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案
的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投
资形成的关联交易，交易方案切实可行；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没
有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们认为：本次交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公
司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

公司于 2016 年 7 月 11 日召开了第七届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关
于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案》，并同意提交董事会审议。

因 2016 年 6 月，公司与华融泰分别出资 4.5 亿元参与认购了重庆国信投资控股有限公
司 5000 万元注册资本，因此在过去 12 个月内累计共同投资的关联交易金额超过了董事会审
议的权限，上述关联交易事宜还需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、项目履行风险提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会、华控赛格董事会及股东大会
的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性。

2、由于公司拟持有的华控赛格非公开发行的股票锁定期为 36 个月，锁定期限较长。且
股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险
的影响，股价的变动不完全取决于上市公司的经营业绩，因此存在着未来解禁后股价波动的
风险。



9
九、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

同方股份有限公司董事会
2016 年 7 月 13 日




【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。