主题：国金证券业务董事朱国民答上海证券报提问





来源：全景网 发布时间：2016年07月14日 17:05

　　谢谢！关于上市公司目前董事会的构成，有三位是狮头集团推荐的，包括董事长崔兆红（音）、董事邓××（音）、董事郝瑛。董事会推荐易经安（音）。原来的第二大股东、第三大股东各推荐一名董事，还有三位独立董事，这是目前董事会的构成。

　　关于后续董事的规划？根据海融天和潞安工程提供的关于董事安排的说明，本次重组完成以后，公司董事会有9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中海融天和潞安工程将向狮头股份提名各不超过2名非独立董事。海融天和潞安工程均已经确认将独立行使投票权和其他股东权益，不会与公司任何其他股东签订任何涉及公司的一致行动协议或者做出类似的安排，也不会将投票权委托给任何其他的股东方，这是海融天和潞安工程就董事会拟推荐的一个安排。

　　关于您提到的是否构成借壳上市的问题？2016年6月17日证监会发布了一个新修订的“重组管理办法征求意见稿”，其中第13条对原有的借壳上市的指标增加了包括营业收入、净利润、净资产以及发行股份在内的其他一些指标。根据我们本次重组的预案，就相关的指标测算来说，我们购买标的资产只有一项营业收入超过了狮头股份控制权发生变更前的100%，其余的指标，包括资产总额、营业收入、净利润、净资产以及股份数，均未达到狮头股份控制权发生变更之前一年度的相应的指标。这是第一个方面，关于指标的。

　　另外一方面关于本次交易是否构成借壳上市？首先控制权发生变更，这是毫无疑问，确实原来上市公司的控股股东是狮头集团，然后它的实际控制人是太原市国资委。本次重组之前的股份转让，狮头集团将其所持有的股份已经转让给海融天和潞安工程，他们各自持股比例是11.7%和11.24%，两者持股的比例较为接近，而且均无法对公司形成控制，而且包括他们的股权结构以及他们对收购办法，关于一致行动人的认定，以及他们各自的决策程序以及相关的实际控制人的情况来说，是无法认定为是一致行动人，所以公司目前按照这样的股权结构下，公司是处于无实际控制人的状态。相当于上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人。

　　关于本次“征求意见稿”当中对借壳上市的认定还有一条说上市公司自控制权发生变更之日起，60个月内购买资产的交易对方为收购人及其关联方。因为我们潞安工程以及海融天两方均未达到收购人的标准，因此，我们本次收购的交易对方应该不属于上市公司的收购人。所以我们根据这些论点，可以说我们本次交易是不构成我们“征求意见稿”规定的借壳上市。

　　关于您提到的本次交易股权控制的设计是否是为了刻意规避我们借壳上市？我给您讲述一下我们整个重组的过程。

　　上市公司从2016年1月18日开始停牌筹划本次重大资产重组，同时狮头集团这边筹划股权的转让以及对上市公司重大资产重组。2016年的3月3日上市公司这边公告了控股权转让的预公告。3月7日的时候，得到了太原市国资委的同意以后，公开征集了受让方，经过公开征集，海融天和潞安工程作为共同受让方，受让了狮头集团的22.94%的股份。然后就本次重组各相关方根据当地的产业政策以及根据当地的环境，确定了我们本次交易的重组框架。

　　重组框架的签订是2016年4月份，那会儿确定了上市公司拟将主业相关的资产出售给狮头集团，同时用现金方式收购上海纳克以及潞安煤基油100%的股权。因为涉及到潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权是属于国有资产，这一块国有资产与国资委沟通，按照国资的相关监管手续，需要在产权交易所挂牌，因为这么一个程序，所以我们整个重组的意愿，包括我们重组方案最终的确定，董事会的召开，以及到6月下旬才公告。但是不巧的是6月17日的时候证监会出了这么一个“征求意见稿”，相关的营业收入的指标超过了100%，所以媒体也比较关注，觉得我们刻意规避了借壳上市。我们当初4月11日签署这个框架协议的时候，按照那会儿的重组管理办法来说，我们资产总额拟购买资产，潞安纳克资产总额是五亿四千万，而上市公司2015年末资产总额是九亿七千万，整个占比只有55.56%。跟这一条，按照当时的整个重组办法的管理标准，完全构不上借壳，只是说以现金方式的重大资产重组，这是关于控制权变更的问题。

　　第二个“关于权益变动报告书”当中提到的海融天后续的未来12个月的增持计划，就目前的股权结构来说，因为双方都没有办法对上市公司这边按照他们的持股比例对上市公司进行控制，包括股东大会，包括董事会进行控制。未来，刚才陈总也提到了，会在山西建设相关的，包括基础油在内的产业。未来的股权变化，如果涉及到股权变化，相信上市公司这边也会及时的进行公告。未来的股权结构的安排，要看到未来相关股东在整个股权结构的情况来认定是否存在实际控制人或者无实际控制人。

　　谢谢！


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