主题：沙隆达重组方案的具体内容猜测

[B]核心要点：ADAMA估值24亿美元，公司发行股价方式收购的股票发行价格10.22元。同时注销ADAMA 持有的6000多万B 股[/B]

（一）2015年11月12日公告：

1、根据从实际控制人获得以及公司所聘请中介机构目前阶段所了解的资料信息初步判断，标的资产价值初步预估可能约为24亿美元左右。作为本次交易对方的公司实际控制人和KOOR表示，最终估值可能与此会存在偏差，最终估值以评估机构出具的且经国务院国资委备案的报告为准。标的资产的交易价格将以经国务院国资委备案的最终估值为基础并经交易各方协商一致确定。如ADAMA在本次交易基准日后进行现金分红，则标的资产ADAMA的100%股权的交易作价将在经国务院国资委备案的最终评估价值基础上扣除相应分红金额。目前，ADAMA正考虑向其现有股东（包括公司实际控制人和KOOR）分红2.5亿美元的可能性，其中1亿美元拟于2015年底分红。但是，该分红能否实现，取决于ADAMA对其分红能力的内部审查并取得其内部批准，仍然存在不确定性。
2、实际控制人及KOOR正在考虑向本公司提议本次交易发行股份购买资产的发行价格暂定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股，同时给予本公司在股东大会批准交易方案后获得监管机构批准前根据市场变化情况向下调整一次价格的权利。具体发行价格有待经交易各方协商一致后并报经国务院国资委及公司股东大会批准后确定。
3、实际控制人可能向本公司提议本次重组同时公司拟募集不超过人民币9亿元配套资金。
4、本次发行股份购买资产实施后，ADAMA将成为本公司全资子公司，ADAMA通过其全资子公司Celsius Property B.V.间接持有本公司62,950,659股B股，为避免本公司间接持有本公司股份情形，实际控制人拟向本公司提议，在ADAMA100%股权过户至本公司名下后，将Celsius所持有的本公司B股通过转让方式上移至本公司，然后本公司将按照《公司法》等有关法律的要求通过减资程序向中国证券登记结算公司申请注销上述B股并办理相应工商变更登记手续。
5、根据本次发行股份价格及实际控制人对拟购买资产价值的单方判断，并假定基准日后ADAMA实施现金分红2.5亿美元，以及配套融资按发行底价足额募集后，中国农化总公司将直接或间接持有本公司约合47%股权，KOORINDUSTRIESLTD.将持有本公司约合27%股权。本次交易的具体方案尚在由实际控制人与KOOR间谈判与协商中，存在变化的可能性，且尚未提交本公司董事会讨论和批准。本次重组最终方案以公司与交易对方签订的协议，以及公司披露的本次重组预案、重组报告书等相关公告为准，且需要本公司股东大会和相关监管机构批准。请投资者注意投资风险。



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原来的方案是不收购KOOR持有的ADAMA的40%股权，如此一来，重组后中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553共计大约47%股权，而KOORINDUSTRIESLTD.（以下简称KOOR）将持有000553及200553共计大约27%股权。而目前的方案是公司间接控股股东中国化工农化总公司向KOOR发出正式要约，拟通过农化新加坡向KOOR收购ADAMA的40%股权，且KOOR接受该要约。如此一来，从组后中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553共计大约74%的股权，估计很多人觉得这是好事呀，持股比例更高了，但我们不要忘了中国农化总公司整合ADAMA不是最终目的，目前不过是000553“蛇吞象”的第一步，因为中化集团正在谋求430美元收购先正达呢，一旦收购完成后最终还是通过中国农化总公司来整合，因此可以预见的是000553“蛇吞象” ADAMA后，将再次上演“蛇吞象”先正达，果真如此，最终中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553多少股权呢？我们来计算一下：
如果按原来方案推算：可以推算出重组后总股本为20.5亿股左右（即便ADAMA分红2.5亿美元，总股本也不会低于19.5亿股），其中：中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553达15.2亿股左右。按当下股市估值，经过爆炒后最终平稳下来000553股价也不会低于50元，那么再由000553去增发股份收购“先正达”需要发行多少股份呢？即便按45元每股的价格去增发，也需要再增发65亿股左右，果真如此最终中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553股份达到80亿股左右，占总股本的比例将上升到94%左右，这还满足上市条件吗？因为按现行规定：“总股本在4亿股之内的，社会公众股比例不得低于25%；总股本在4亿股之上的，社会公众股比例不得低于10%。”
正是基于上述原因目前000553才不能复牌，也不敢复牌，否则“蛇吞象” ADAMA就不能再“蛇吞象” 正在运作的“先正达”，这显然不符合中国农化总公司意图。因此需要等新的《上市公司重大资产重组管理办法》出台，按新的办法运作。即：不执行2015年11月12日确定的每股10.22元的定向增发价格，而是采取新股则，长期停牌公司需要复牌20日后确定定增价格，这样一来，前20个交易日000553就会有20个涨停板，价格可到71.65元。前20日平均价的90%即为30.2元，这才是本次定向增发的发行价，本次定向增发股本大幅缩减为5.2亿股左右，增发完总股本为10.5亿股左右，中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553股份大幅下降到60%左右，诚然中国农化总公司将因此损失了重组后000553及200553的14%股权，但其实际估值并未损失多少，因为总股本缩小50%左右（即从20.5亿股缩小到10.5亿股），按照中国股市盘子越小，市场给的估值越高的现状，持股比例的下降损失能够通过股价估值的提高来弥补。
我们接着往下推算，重组后10.5亿盘子的000553及200553平稳下来股价很难低于120元，按照110元的定增价格来“蛇吞象” 正在运作的“先正达”需要发行25.5亿股，重组后总股本为36亿股左右，中国农化总公司将直接或间接持有000553及200553股份将从原方案中的94%左右下降到89%左右，刚好满足上市公司条件。
果真如此的话000553再通过回购或转股消灭B股后，或许就诞生了中国的新股王——000553！将来超过600519也说不定呢，当然如果其通过送股或转股把自己股价搞低，那就不关我的事情了。

该贴内容于 [2016-08-07 15:50:20] 最后编辑