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主题:粤电力A:关于控股子公司收购关停机组容量的关联交易公告
广东电力发展股份有限公司
关于控股子公司收购关停机组容量的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述 1、2016年8月9日,广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司 ")第八届董事会2016年第四次通讯会议审议通过了《关于广东粤电靖海发电有 限公司收购剩余关停机组容量指标的议案》。为满足项目核准审批要求,我公司 董事会同意控股子公司广东粤电靖海发电有限公司(以下简称“靖海公司”)以 1,000万元人民币收购广东粤华发电有限责任公司(以下简称“粤华公司”)持有 的2.5万千瓦关停机组容量指标。 2、本公司、粤华公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司(以下简称 “粤电集团”),靖海公司为本公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定,上述议案为关联交易。 3、在本次董事会上,公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究,7名 非关联董事(包括6名独立董事)表决通过了该项议案,其中:同意7票,反对0 票,弃权0票。根据本公司《章程》,本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、交易对方情况介绍 根据广东省工商行政管理局核发给粤华公司的《企业法人营业执照》(注册 号:440000000089517),粤华公司企业性质为:有限责任公司(国有控股);注 册资本为:人民币100471.4万元;注册地址为:广州市黄埔区庙头;法定代表人: 杨新力;经营范围为:生产和销售电力,开发和经营与电力生产有关的项目。 粤华公司相关的产权及控制关系图如下:
广东省粤电集团有限公司 中国华能集团公司
51% 49% 1 广东粤华发电有限责任公司 粤华公司最近一年又一期主要财务状况如下: (单位:万元) 项目 2015年度(经审计) 2016年6月30日(未经审计) 总资产 243,015.24 251625.71 总负债 39,959.80 44927.66 净资产 203,055.44 206698.05
营业总收入 134,215.83 52630.56 净利润 11,954.65 3642.61 三、关联交易协议的主要内容 1、粤华公司将其拥有的已列入广东省“十一五”小火电机组关停实施方案 内的关停容量指标2.5万千瓦有偿转让给靖海公司支配使用。转让容量指标为国 家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。 2、上述关停容量指标补偿金额为人民币400元/千瓦,转让容量2.5万千瓦的 总补偿金额为人民币1,000万元。 3、粤华公司承诺已取得有效的机组关停容量证明文件,转让容量指标2.5万 千瓦为国家认可的可用于“上大压小”扩建项目的替代容量指标。粤华公司自行 承担妥善处理电厂人员安置、债权债务等问题的责任,根据广东省小火电机组关 停实施方案等规定关停小火电机组。在双方签订本协议后,粤华公司不得再与第 三方签订关停容量指标转让文件。在本协议签订之前粤华公司与任何第三方所签 订的关停容量指标转让协议或意向书,由粤华公司负责了结。 4、靖海公司有偿受让粤华公司拥有的可用于“上大压小”扩建项目替代容 量的关停容量指标。靖海公司为粤华公司依据本协议将有关的关停机组容量指标 转让事宜及相关事项上报政府部门批准提供必要的协助。靖海公司按时向粤华公 司支付容量转让补偿款。
5、粤华公司同意完全放弃其根据有关文件可享有的按关停规模优先参与靖
海公司投资新电厂的权利。 四、关联交易的定价政策 上述关停容量指标交易价格由双方参考同时期同区域同类交易价格协商确 定,不高于同时期同区域其他同类交易价格。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响
2 国家发改委以“上大压小”建设模式批复了靖海公司下属惠来电厂3、4号机 组工程项目核准申请,并要求项目需按“上大压小”方式配备替代关停容量。本 次收购粤华公司小容量指标是为落实3、4号机组项目核准批复文件要求,有效满 足企业的发展需要,符合本公司及靖海公司的整体利益。 本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按约定享有其权利、 履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经 营成果无重大影响。 六、本次关联交易金额为1,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产 的0.042%。本年初至本公告披露日,公司未与粤华公司发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对上述关联交 易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易 的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关 规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。 八、备查文件目录 (一)本公司第八届董事会2016年第四次通讯会议决议; (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》; 特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会 二○一六年八月十日
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