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主题:关于联合投资德国 Meerwind 海上风电项目 暨关联交易公告
股票代码:600900 股票简称:长江电力 公告编号:2016-045 中国长江电力股份有限公司 关于联合投资德国 Meerwind 海上风电项目 暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容:中国长江电力股份有限公司(简称“公司”)以其 全资子公司中国长电国际(香港)有限公司(简称“长电国际”)为 主体,与控股股东中国长江三峡集团公司(简称“三峡集团”)全资 子公司中国三峡(欧洲)有限公司(简称“三峡欧洲”)联合向黑石 集团下属公司 BCP Meerwind Cayman Limited(简称“BCP Cayman 公司”或“出售方”)收购其全资子公司 BCP Meerwind Luxembourg S.à.r.l.(简称“BCP Lux 公司”)100%股权及金额为 3,850,227.00 欧元 的股东贷款(简称“本次交易”)。投资完成后,长电国际对 BCP Lux 公司持股 30%,三峡欧洲持股 70%。 交易风险:本次交易为公司在德国新能源市场的首次投资, 存在一定程度的国别风险。但德国经济实力雄厚,市场体系完善,法 律制度健全,投资环境较为理想,对外国投资者有规范的法律保障制 度。 2 公司与同一关联人(指三峡集团及其控制的除本公司之外的 企业等交易主体)及与不同关联人过去 12 个月进行的交易类别相关 的交易累计 4 次,总交易金额为 108,120 万元,占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下。 一、关联交易概述 公司以长电国际为主体,与控股股东三峡集团全资子公司三峡欧 洲共同向 BCP Cayman 公司购买其所持 BCP Lux 公司 100%股权。本 次交易近日已完成交割,长电国际对 BCP Lux 持股 30%,三峡欧洲 持股 70%。本次交易金额为 645,403,752.09 欧元,长电国际按 30%比 例承担 193,621,125.627 欧元。本次交易价格以独立第三方的估值为 基础,经过非约束性报价及约束性报价后,与出售方协商确定,符合 公司投资收益率要求。 根据《股票上市规则》的规定,本次联合投资德国 Meerwind 海 上风电项目构成公司与三峡欧洲之间的关联交易;本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人及与不 同关联人交易类别相关的交易累计 4 次,总交易金额为 108,120 万元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 三峡欧洲为公司控股股东三峡集团全资子公司,与公司联合投资 构成关联交易。 (二)关联人基本情况 1.基本信息 3 公司名称:中国三峡(欧洲)有限公司 注册地址:卢森堡市蒙特利大道 40 号(40 Avenue Monterey, Luxembourg) 董事:吴胜亮、李银生、胥泽扬、朱宇、陈昌鹏 注册资本:501,000,000 欧元 主营业务:股权投资及并购、证券投资及其他金融、商业或实体 产业投资及运营等 控股股东或实际控制人:中国长江三峡集团公司 2.最近一年主要财务指标 2015 年 12 月 31 日,三峡欧洲总资产为人民币 2,056,406.78 万元, 净资产为人民币 567,226.41 万元。2015 年度,三峡欧洲净利润为人 民币 83,958.71 万元。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 本次交易标的为 BCP Lux 公司 100%股权(包括普通股 2,012,500 股,优先股 377,786,983 股)及金额为 3,850,227.00 欧元的股东贷款。 其中,长电国际收购 BCP Lux 公司 30%股权及 30%的股东贷款。 (二)BCP Lux 公司资产情况 BCP Lux 公司通过其全资子公司 BCP Meerwind Germany GmbH (简称“BCP Germany 公司”)持有德国海上风电项目公司 WindMW GmbH 公司(简称“WindMW 公司”)80%股权。WindMW 公司海上 风电场位于欧洲北海德国湾海域,Helgoland 岛以北 23km 处,距离 德国大陆海岸直线最短距离 53km,场址面积 42km2,水深 22 至 26 米。该项目于 2007 年获得建设许可,2014 年 4 月完成工程建设,并 4 于 2015 年 2 月全部投入商业运行。项目总装机 288MW,安装 80 台 西门子 SWT-3.6-120 型海上风电机组,采用单桩基础形式。WindMW 公司是德国第一个获得 DNV.GL 完全认证的海上风电项目,同时也是 全球第一个获得投资等级信用评级的海上风电项目(穆迪: Baa3 / 标 普: BBB- /惠誉: BBB-)。 截至 2015 年 12 月 31 日,BCP Lux 公司发行普通股 2,012,500 股, 优先股 377,786,983 股。优先股按种类不同,股息率分别为 7.845%、 8%和 12.19%不等。 (三)BCP Lux 公司主要财务指标 根据毕马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告, 2015 年 12 月 31 日,BCP Lux 公司资产总额为 133,993.4 万欧元,其 中优先股股息总额 53,547.8 万欧元。按 BCP Lux 公司章程规定,优 先股股利按日累计,分配优先于普通股。 2015 年度,BCP Lux 公司总收入 17,618 万欧元,息税折旧摊销 前利润(EBITDA)13,174.3 万欧元,优先股股息 11,820.1 万欧元。 (四)关联交易价格确定 本次交易价格以独立第三方的估值为基础,经过非约束性报价及 约束性报价后,与出售方协商确定,符合公司投资收益率要求。 四、关联交易的主要内容和履约安排 (一)协议主体及交易安排 三峡欧洲与 出售方 签署《 Project Aeolus Share Purchase Agreement》(简称“《股权收购协议》”),长电国际与三峡欧洲签署 《Share Purchase and Cooperation Agreement》(简称“《股权收购暨联 合投资协议》”)。三峡欧洲代表长电国际与出售方交割,交割完成时 5 长电国际即持有 BCP Lux 公司 30%股权。 (二)交易价格 本次交易金额为 645,403,752.09 欧元,长电国际按 30%比例承担 193,621,125.627 欧元。 (三)支付方式 本次交易对价采用现金支付。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易符合公司“十三五”发展规划,符合公司加大对外投资 及做实国际化业务的需要,有利于提升公司获取境外优质能源电力项 目股权投资机会,积累海外投资管理和公司治理经验,扩大公司新能 源装机规模,逐步在境外新能源市场进行业务布局,为公司培育新的 利润增长点;同时,公司可通过项目打通海外投融资渠道,为公司海 外业务拓展奠定良好基础。 六、 该关联交易应当履行的审议程序 公司第四届董事会第十一会议审议通过了《关于联合投资德国 Meerwind 海上风电项目的议案》,同意公司参与本次交易。关联董事 卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩回避了表决,全体非关联董事一 致同意该议案。 独立董事同意将《关于联合投资德国 Meerwind 海上风电项目的 议案》提交公司董事会审议,并发表独立意见如下: (一)本次投资事项构成关联交易。 (二)本次投资事项符合公司“十三五”发展规划,有利于公司 拓展海外业务,扩大公司新能源装机规模,逐步在境外新能源市场进 行业务布局。 6 (三)议案的审议与披露程序符合《公司法》、《公司章程》、《公 司独立董事制度》、《公司关联交易制度》等相关的规定,没有损害公 司、公司股东尤其是中小股东的利益。 为遵守公司为本次交易所签署的保密协议所载保密义务,公司按 照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《上海证券交 易所关于发布<上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引>的通知》(上 证发[2016]20 号)相关规定办理了暂缓披露申请。鉴于本次交易已全 部完成,暂缓披露的原因已经消除,公司根据相关规定及时进行公告。 七、历史关联交易情况 截至本公告日,公司过去 12 个月发生非日常关联交易 4 次,累 计金额 108,120 万元。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会 2016 年 8 月 22 日
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长江电力(600900)8月22日晚发布公告称,公司以全资子公司中国长电国际(香港)有限公司(简称“长电国际”)为主体,与控股股东中国长江三峡集团公司(简称“三峡集团”)全资子公司中国三峡(欧洲)有限公司(简称“三峡欧洲”)联合向黑石集团下属公司BCP Meerwind Cayman Limited收购其全资子公司BCP Meerwind Luxembourg S..r.l.(简称“BCP Lux 公司”)100%股权及金额为3,850,227.00 欧元的股东贷款。投资完成后,长电国际对BCP Lux公司持股30%,三峡欧洲持股70%。本次交易金额为645,403,752.09 欧元,长电国际按30%比例承担193,621,125.627 欧元。 根据公告,本次交易标的BCP Lux 公司通过其全资子公司BCP Meerwind Germany GmbH持有德国海上风电项目公司WindMW GmbH 公司80%股权。
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