主题：中国农化拟将ADAMA注入沙隆达

9月13日晚，沙隆达A(0.00,0.000,0.00%)发布重组预案，拟作价185.67亿元收购间接控股股东中国农化持有的全球第七大农药生产商ADAMA（安道麦）100%股权。同时，募集配套资金不超过25亿元，拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品注册登记等。公司股票将继续停牌。

　　中国农化通过将ADAMA注入沙隆达，将实现农化业务的整体上市。此次交易完成后，沙隆达A将一跃成为全球排名第七的农化上市公司。

　　作价185.67亿元

　　公告显示，公司本次拟以10.2元/股发行18.2亿股，收购ADAMA（安道麦）100%股权。同时，拟以10.2元/股向芜湖信运汉石非公开发行股份募集不超过25亿元的配套资金。

　　此次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达B(0.000,0.000,0.00%)股股份6295.07万股，持股比例为10.60%。为避免交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，此次交易资产交割完成后，公司拟向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销，回购价格为7.7港元/股。

　　以2016年6月30日为评估基准日，标的资产ADAMA公司100%股权价值预估采用收益法，预估价值为28亿美元，折合人民币185.67亿元。截至2016年6月30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为16.93亿美元，此次预估增值11.07亿美元，预估增值率为65.39%。此次交易作价初步确定为人民币185.67亿元。

　　交易完成后，中国农化将直接持有上市公司18.20亿股A股股份，募集配套资金完成并且完成定向回购B股并注销后，中国农化直接持股比例为70.11%，成为上市公司控股股东。同时，中国农化直接及间接持有沙隆达A合计为19.40亿股，占上市公司总股本比例为74.72%。交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委。

　　公告称，中国农化通过将ADAMA注入沙隆达，实现农化业务的整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资产的保值增值。

　　构建一体化业务平台

　　ADAMA原为以色列上市公司，由两家老牌以色列化工公司在1997年合并而成。目前ADAMA已成为全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。2011年10月，中国农化完成对ADAMA公司60%股份的收购，并拟在此次交易前由农化新加坡完成对ADAMA剩余40%股权的收购。

　　据介绍，ADAMA是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司，拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家和地区。

　　经审计的财务数据显示，截至2016年6月30日，ADAMA资产总额为45.42亿美元，归属于母公司股东的权益为16.93亿美元；其2014年度、2015年度和2016年1至6月分别实现营业总收入32.21亿美元、30.64亿美元和16.61亿美元，归属于公司股东的净利润分别为1.46亿美元、1.10亿美元和1.61亿美元。

　　上半年，沙隆达A实现营业收入10.06亿元，同比下降18.58%；实现归属于上市公司股东净利润1680.76万元，同比下降85.72%。

　　沙隆达A表示，此次交易完成后，公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争。


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值得注意的是，若交易完成，中国农化将直接持有沙隆达18.20亿股A股股份，募集配套资金完成并且完成定向回购B股并注销后，中国农化直接持股比例为70.11%，成为上市公司控股股东。由于交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不构成借壳上市。