主题：西安旅游:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


西安旅游股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8
日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对西安旅游股份有限公司的
关注函》（公司部关注函[2016]第153号），现就有关问题回复如下：

1、公司与交易对方存在争议的具体内容及原因，该等原因是否
在重组预案披露前已知悉或应当知悉或可以预见，董事会及中介机构
是否已尽勤勉尽责义务。


公司回复：西安旅游与交易对方存在的争议主要是三人行公司估
值的合理性等方面，主要原因在三人行公司与中国电信、浩丰创源等
多家公司签订的订单（合同）的执行进度较预案公布时的预计有所延
迟，导致三人行2016年1-8月已实现业绩不及预期，进而对本次交
易的估值会产生影响。三人行公司、西安旅游及中介机构重组预案披
露前无法提前知悉或预见。


预案中披露的三人行财务数据为未审财务数据，并明确说明评估
机构对三人行股东全部权益价值采用收益法进行了预估。预案中“重
大风险提示”披露了“二、本次交易可能被取消的风险”以及“十二、


标的资产财务数据、预估值在重组预案中调整的风险”，对相关风险
进行了充分揭示，明确说明相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。可能导致本预案
披露的标的资产财务数据、预估值与未来重组报告书中公布的数据存
在差异。董事会及中介机构已尽到勤勉尽责义务。


2、中介机构的尽职调查尚未完成的具体内容，该等尚未完成的
工作是否应当在预案披露前完成，董事会基于未完成的尽职调查作出
审议通过重组预案的决议是否勤勉尽责。


公司回复：董事会及中介机构按照法律法规及证监会、深交所的
规范性文件要求开展尽职调查工作。根据证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》第七条、第八条的规定： “交易标的基本情况，包括历史沿
革、报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如属于借壳上市
的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营业务、评估
或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估
值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相
关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产
重组报告书中予以披露”的特别提示”。


目前各家中介机构尽职调查尚未完成的主要是涉及到三人行公
司财务会计信息审计以及对三人行评估方面的尽职调查工作。根据前
述文件规定，财务会计信息审计及评估方面的尽职调查工作可以待预


案披露以后完成。


本次重组预案已经按照文件要求予以披露，董事会已尽到勤勉尽
责义务。




特此公告。




西安旅游股份有限公司

董事会

二〇一六年九月十三日




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