主题：非公开发行股票会后事项承诺函

关于非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“公司”）非公开发行股票的申请已于2016年2月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年2月2日完成了封卷，2016年4月20日收到贵会核发的《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]532号）。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》（以下简称“备忘录”）的有关规定，本公司做出如下承诺：
1、公司会计师对公司报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2016年8月26日，公司公布的未经审计的2016年上半年归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降46.46%。
（1）公司2016年上半年业绩下滑的原因
公司2016年上半年主要经营业绩指标及去年同期情况对比如下：
项目 2016-6-30 2015-6-30 变动情况
营业收入(万元) 345,663.52 348,486.84 -0.81%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 4,030.50 7,527.62 -46.46%
销售毛利率(%) 25.64 34.03 -8.39
销售费用/营业总收入(%) 6.03 8.27 -2.24
管理费用/营业总收入(%) 8.05 10.46 -2.41
财务费用/营业总收入(%) 6.10 7.28 -1.18
销售净利率(%) 1.58 3.13 -1.55
由上表可知，公司2016年上半年公司营业收入345,663.52万元，较去年同期小幅下降0.81%，但2016年上半年归属于上市公司股东的净利润为4,030.50万元，较去年同期下降46.46%，主要系公司部分产品毛利率相比去年同期有所下滑所致。
公司主营产品2016年上半年毛利率变动情况如下：
2016年上半年产品 毛利率相比上年同期增
项目 产品收入占比
毛利率 减
碱业 51.62% 39.24% -3.14%
甲醇及下游产品 -7.03% 13.59% -9.23%
煤炭 7.14% 25.64% -14.52%
化肥 27.36% 16.86% -0.09%
其他 0.19% 4.66% -8.05%
由上表可见，公司主营产品中2016年上半年甲醇及下游产品及煤炭产品毛利率较去年同期有较大幅度的降低，分别较去年同期下降9.23%及14.52%。受宏观经济不景气的影响，作为能源大宗商品，2016上半年，国内煤炭及甲醇产品的价格继续持续低迷，导致相关产品的盈利能力相比去年同期下降幅度较大。由于两者合计占公司收入的比重达39.23%，是造成公司上半年业绩下滑的主要因素。而由于本次非公开发行募投项目并不投向煤炭、甲醇及下游产品，因此，该因素不存在影响本次非公开发行条件的情况，不构成对本次非公开发行的实质性障碍，公司符合非公开发行的条件。
此外，公司也积极通过内部挖潜改造，降本增效，实施节能降耗技术改造项目，降低经营成本。2016年上半年整体期间费用率同比有所降低。在具体业务方面，在碱业产业领域，公司继续巩固和扩大天然碱产业的成本领先优势和产品市场竞争力，提升品牌影响力和产业的整体盈利能力。在尿素产业领域，公司通过以产品差异化和创新商业模式为突破口提升市场竞争力。研发生产符合使用地区土壤结构的特制新型肥料，以客户需求为中心，以市场为导向，实现由传统制造导向理念向市场需求导向理念的转变，并依托互联网创新商业形式，探索新销售模式。在甲醇产业领域，公司的甲醇产业已和建设地当地下游烯烃项目建立良好的上下游合作关系，通过甲醇就地消化，以减少物流费用提高产品的市场竞争力。
在煤炭产业领域，随着国家对煤炭行业脱困工作力度的加大，围绕供给侧改革已相继出台多项措施，煤炭总体产能已逐步得到有效控制，煤炭产量将持续下降，未来煤炭价格将有望稳步回升。
因此，虽然公司2016年上半年业绩较去年同期有所下滑，但公司下属各项业务仍呈较为健康良好的发展态势。公司2016年上半年业绩下滑不构成对本次非公开发行的实质性障碍。
（2）公司2015年年度股利分配情况
公司于2015年11月25日召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与博源集团签署

的议案》等相关议案。根据该方案的定价原则，本次非公开发行数量为不超过610,526,315股，非公开发行价格为不低于4.75元/股。
根据上述非公开发行股票相关议案，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至2015年12月31日公司股本总数1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股，本次转增股本后，公司总股本为2,914,005,319股。2016年5月12日公司完成了上述利润分配方案的实施。
本次利润分配方案实施完成后，因资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格由不低于4.75元/股调整为不低于2.64元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过610,526,315股调整为不超过1,098,484,848股。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影
响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
经办公司业务的会计师未发生更换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于：
2015年6月，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（调查总队调查通字151859号）。《调查通知书》针对瑞华会计师2015年2月承办的辽宁振隆特产股份有限公司IPO审计，因工作需要，对瑞华会计师调查了解相关情况。目前，此调查尚未结束。
2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华所、兴华所、瑞华所及银信等机构启动立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门将派员了解该项目的有关情况，瑞华会计师将积极配合并做好相关工作。
2016年5月18日，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（成稽调查通字16027号）。《调查通知书》针对瑞华会计师承办的2013-2014年成都华泽钴镍材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规进行专项调查。目前，此调查尚未结案。
上述行政监管措施不涉及公司及本次非公开发行的签字会计师韩勇、徐宇清、李伟；不会对本次发行构成影响。
10、公司未就本次发行进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过发审会之日（2016年2月1日）至今，无媒体质疑。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自通过发审会审核至本文件出具之日，公司不存在上述重大事项及其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的发生。
内蒙古远兴能源股份有限公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
特此承诺！
（本页无正文，为《内蒙古远兴能源股份有限公司关于非公开发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）
法定代表人：
贺占海
内蒙古远兴能源股份有限公司
年 月日

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