主题：长安汽车:关于吸收合并河北商用、南京川渝的公告

庆长安汽车股份有限公司

关于吸收合并河北商用、南京川渝的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

特别风险提示

本次吸收合并事项尚须取得公司股东大会批准。

现根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，2016年10月26日，重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于吸收合并河北商用、南京川渝的议案》，公司拟吸收合并河北长安商用汽车销售有限公司(以下简称“河北商用”)、南京川渝长安汽车销售有限公司(以下简称“南京川渝”)两家子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。有关情况如下：

一、被合并方的基本情况

合并方：重庆长安汽车股份有限公司

被合并方一：河北长安商用汽车销售有限公司

1、工商登记信息

名称：河北长安商用汽车销售有限公司

地址：河北省定州市定曲路

法定代表人：杨大勇

注册资本：200万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2003年7月8日

营业期限：2007年2月12日至2023年7月7日

经营范围：长安品牌汽车销售（轿车除外）

2、资产状况

经中联资产评估集团有限公司审计，截止2016年5月31日评估基准日，公司

资产总额为3,169.23万元，净资产额为3,395.01万元；由于该公司自 2013年8

月份起停止经营业务，因此近三年没有取得正常经营收入。2015年公司实现主营收

入0万元，净利润24.1481万元，2016年1~5月份公司实现主营业务收入0万元，

净利润7.6396万元。

被合并方二：南京川渝长安汽车销售有限公司

1、工商登记信息

名称：南京川渝长安汽车销售有限公司

地址：下关区幕府东路99号

法定代表人：杨大勇

注册资本： 50万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2004年11月17日

营业期限：2004年11月17日至2024年11月16日

经营范围：长安品牌汽车销售；汽车零配件、仪器仪表、电子设备、百货、电子计算机及配件、办公用品、建材、摩托车及配件、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、资产状况

经中联资产评估集团有限公司审计，截止2016年5月31日评估基准日，公司

资产总额为3,111,697.38元，净资产额为-13,113,816.88元；2016年公司停业状

态截止5月31日主营业务收入0元，净利润-3,297.49元。

二、吸收合并的方式及相关安排

1、吸收合并的方式：重庆长安汽车股份有限公司通过整体吸收合并方式合并河

北商用和南京川渝全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司的注册资本、住所、法定代表人保持不变。河北商用和南京川渝作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。

2、合并范围：合并完成后，河北商用和南京川渝的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由重庆长安汽车股份有限公司依法承继。

3、合并基准日2016年5月31日至本次合并完成日期间产生的损益由重庆长安汽车股份有限公司承担。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

5、在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理河北商用和南京川渝相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。依法定程序办理的注销手续。

6、合并双方将积极合作，共同完成将河北商用和南京川渝的所有资产交付重庆长安汽车股份有限公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

三、吸收合并的目的及对公司的影响……


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