主题：西藏药业(600211)第一次临时股东大会法律意见书


四川良禾律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的法律意见书

致致：：：：西藏诺迪康药业股份有限公司
四川良禾律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏诺迪康药业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁红、黄德全律师出席
公司2009 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。
本所律师出具法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或者
存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而
形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次临时股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、议案的提出、股东大会的表决程序
等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案
的内容以及在议案中所涉及的事实的真实性和准确性等问题发表意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2009 年2 月10 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第十一次
会议，会议决定召开2009 年第一次临时股东大会。公司董事会已于2009
年2 月13 日将关于召开本次临时股东大会的通知刊登于《上海证券报》、
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《中国证券报》及上海证券交易网，通知载明了会议的召开时间、地点、
审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈达彬主持。本次
股东大会于2009 年3 月2 日上午10 点在成都市中新街49 号锦贸大厦
16 楼召开。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东和股东代理人共10 人，代表股份6661.69
万股，占公司总股份的48.03 % 。公司董事、监事、高级管理人员列
席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以累记投票表决的方式，表决并通过本次股东大会
“西藏诺迪康药业股份有限公司关于改选董事”的议案。股东表决情况
如下：
1、选举周明德先生为公司第三届董事会董事：有表决权的参会股
东共10 人，代表股份6661.69 万股，同意6661.69 万股，反对0 股，
弃权0 股。同意股数占出席会议股东所持表决权的100% ，通过该议
案。
2、选举周裕程先生为公司第三届董事会董事：有表决权的参会股
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东共10 人，代表股份6661.69 万股，同意6661.69 万股，反对0 股，
弃权0 股。同意股数占出席会议股东所持表决权的100% ，通过该议
案。
3、选举林犇先生为公司第三届董事会董事：有表决权的参会股东
共10 人，代表股份6661.69 万股，同意6661.69 万股，反对0 股，
弃权0 股。同意股数占出席会议股东所持表决权的100% ，通过该议
案。
本所律师认为，公司本次股东大会就公告中列明的事项以累记投票
方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决
结果。上述议案以出席会议的股东所持表决权过半数通过，本所律师认
为本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、法规的规定。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股
东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
本法律意见书于二00 九年三月二日出具，正本一式两份。
四川良禾律师事务所见证律师师：：：：
梁红
黄德全
二00 九年三月二日


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