主题：中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告


　　股票代码：600482 股票简称：中国动力编号：2016-103

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年12月22日以通讯方式召开，会议通知于2016年12月17日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　（一） 审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》

　　为积极推进募投项目的建设，公司在募集资金到位前已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期投入募集资金项目进行核验，并于2016年12月1日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第712085号）（以下简称“审核报告”）。根据《审核报告》，公司决定以募集资金3，122.11万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二） 审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》

　　为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟由十家子公司分别设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。新设专户仅用于重大资产重组方案中募投项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次新设募集资金专户事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三） 审议通过《关于聘任2016年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司于2016年度完成重大资产重组，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）受聘作为公司资产重组期间的审计机构。立信事务所在审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

　　立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，公司拟聘请立信事务所为2016年度审计机构，并已征求公司董事会审计委员会、独立董事意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2016年12月23日

　　股票代码：600482 股票简称：中国动力编号：2016-104

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年12月22日以通讯方式召开，会议通知于2016年12月17日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　经全体监事审议，一致通过以下决议：

　　审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为积极推进募投项目的建设，公司在募集资金到位前已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期投入募集资金项目进行核验，并于2016年12月1日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第712085号）（以下简称“审核报告”）。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间在6个月内，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　监事会同意公司以募集资金3，122.11万元置换预先已投入的自筹资金。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　2016年12月23日

　　证券代码：600482 证券简称：中国动力公告编号：2016-105

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为3，122.11万元。

　　●本次募集资金于2016年6月23日到账，符合募集资金6个月内置换的相关规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　2016年4月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准风帆股份(30.870, -0.45, -1.44%)有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　目前，公司已以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股452，425，268股，发行价格29.80元/股，募集资金总额为人民币13，482，272，986.40元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币13，380，519，686.40元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了查验，并于2016年6月23日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）。

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券(15.990, -0.17, -1.05%)股份有限公司、中信银行(6.500, -0.05, -0.76%)股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件募投项目情况

　　根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金使用计划如下：

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况

　　为积极推进募投项目的建设，公司在募集资金到位前已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。截至2016年12月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3，122.11万元。具体情况如下：

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期投入募集资金项目进行核验，并于2016年12月1日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第712085号）。

　　就上述以自筹资金预先投入的3，122.11万元资金，公司拟用募集资金进行置换。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经2016年12月22日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间在6个月内，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募投 项目情况进行了专项审核并出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（信会师报字【2016】第712085号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　中国动力本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金事宜，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。中国动力上述募集资金使用行为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第712085号），经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意使用募集资金3，122.11万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间在6个月内，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金3，122.11万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、立信会计师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告；

　　4、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2016年12月23日

　　证券代码：600482 证券简称：中国动力公告编号：2016-106

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于增加设立募集资金专项账户的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）于2016年12月22日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，具体内容如下：

　　二、 募集资金概述

　　2016年4月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）。

　　公司已向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股452，425，268股，发行价格29.80元/股，募集资金总额为人民币13，482，272，986.40元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币13，380，519，686.40元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了查验，并于2016年6月23日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）。

　　三、 截止目前募集资金专项账户开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专户，专户账号为8110701012800497447。并与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　四、 本次增加设立募集资金专项账户情况

　　为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟由各子公司分别设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用，拟设立募集资金账户情况如下：

　　■

　　本次增加设立的募集资金专项账户仅用于重大资产重组方案中募投项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次新设募集资金专户事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　公司将在近期与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、上述十家子公司、中信银行北京福码大厦支行或中信银行保定分行营业部或中国进出口银行签署募集资金四方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2016年12月23日

　　证券代码：600482 证券简称：中国动力公告编号：2016-107

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于聘任2016年度财务报表审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）于2016年12月22日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任2016年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。具体内容如下：

　　一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由

　　1、立信事务所基本情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。

　　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

　　执行事务合伙人：朱建弟

　　成立日期：2011 年 1 月 24 日

　　经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。

　　2、聘任理由

　　公司于2016年度完成重大资产重组，立立信事务所受聘作为公司重大资产重组期间的审计机构。期间，立信事务所在审计勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

　　立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，公司拟聘任立信事务所对公司2016年度财务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司2016年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与立信事务所协商确定2016年度的审计费用。

　　二、董事会审计委员会意见





　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司近年来的财报审计机构，同时是重大资产重组的审计机构，在上述工作中，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司经营情况发表审计意见。

　　2、为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　　三、独立董事意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2015年的年度审计工作及资产重组审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。

　　我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2016年12月23日


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