主题：沙隆达董事会通过重组方案

湖北沙隆达股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第九次会议于2017年1月9日以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2016年12月30日以邮件的方式发出。会议由公司监事会主席江成岗先生主持，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及《湖北沙隆达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

律、法规规定的议案》

公司拟向中国化工农化总公司（“中国农化”）发行股份购买其拟持有的 ADAMA

AGRICULTURALSOLUTIONSLTD.（以下简称“ADAMA”）的100%股权（“本次交易”或

“本次重组”）。ADAMA的100%股权将过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。本次

交易完成后，ADAMA将成为公司的全资子公司。根据ADAMA的100%股权的评估情况

及交易各方协商的结果，本次ADAMA的100%股权的作价为人民币18,471,006,998.16元。

此外，本次交易前，ADAMA间接 100% 持股的下属子公司 ADAMA CELSIUS B.V.

（“CELSIUS”）持有上市公司62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易

后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向CELSIUS回

购其所持有的全部上市公司B股股份并予以注销。同时，公司拟向芜湖信运汉石投资管理

合伙企业（有限合伙）（“信运汉石”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25亿元。

定向回购B股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发

行股份购买资产不以定向回购 B 股、募集配套资金的成功实施为前提，最终定向回购B

股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA的 100%股权，交易作价确定为人民币

18,471,006,998.16元。根据上市公司2015年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公

司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于50%，且超过5,000万元人民币。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

2005年3月20日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与

中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团公司100%股权。上述转让事项完成后，上市公司的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法

＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60


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[FACE]ico11.gif[/FACE]看来重组成功了，那些拿重组失败唱空的人，哈哈。我就不说了

20 11:07] 随便股民V: 都是重组惹的祸
[屏蔽][20 11:07] 随便股民V: 还能重组成功吗？
[屏蔽][20 11:07] 随便股民V: 新规之后
[屏蔽][20 11:08] 大牛股V: 新规不影响553 的重组哦
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 553 的配套融资2.5亿股
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 是超过20%了
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 但这个配套非公开增发
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 是独立重组的
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 你们仔细看当初公布的方面
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 方案
[屏蔽][20 11:09] 大牛股V: 里面还明确提出了
[屏蔽][20 11:10] 大牛股V: 配套融资的成败
[屏蔽][20 11:10] 大牛股V: 不影响本次重组ADAMA
[屏蔽][20 11:10] 大牛股V: 而兼并重组办法没有变
[屏蔽][20 11:10] 大牛股V: 公司重组不会受影响
[屏蔽][20 11:10] 大牛股V: 现在只是等的国务院批文
[屏蔽][20 11:11] 随便股民V: 要是这样就最好
[屏蔽][20 11:11] 随便股民V: 如果因为增发重组失败
[屏蔽][20 11:11] 随便股民V: 那553 就真是为了打压小散，而错失重组时机
[屏蔽][20 11:11] 随便股民V: 因小失大
[屏蔽][20 11:11] 随便股民V: 公司管理层要被大换血
[屏蔽][20 11:11] 大牛股V:
[屏蔽][20 11:12] 大牛股V: 同时，公司拟向芜湖信运汉石投资管理
[屏蔽][20 11:12] 大牛股V: 合伙企业（有限合伙）（“信运汉石”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25亿元。
[屏蔽][20 11:13] 大牛股V: 定向回购B股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发
[屏蔽][20 11:13] 大牛股V: 行股份购买资产不以定向回购 B 股、募集配套资金的成功实施为前提，
[屏蔽][20 11:13] 大牛股V: 最终定向回购B股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
[屏蔽][20 11:13] 大牛股V: 看到没？
[屏蔽][20 11:13] 大牛股V: 发行股份购买资产属于兼并重组是其他的前提条件
[屏蔽][20 11:13] 大牛股V: 但配套融资和回购B 不是重组的前提条件
[屏蔽][20 11:14] 大牛股V: http://www.jrdao.com/topic-544837.html 公告内容地址
[屏蔽][20 11:14] 大牛股V: 建议大家仔细阅读
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