主题: 沙隆达重大资产重组草案
2017-01-09 21:33:13          
功能: [发表文章] [回复] [快速回复] [进入实时在线交流平台 #1
 
 
头衔:金融岛管理员
昵称:随便股民
发帖数:12290
回帖数:2850
可用积分数:230232
注册日期:2008-02-24
最后登陆:2017-05-23
主题:沙隆达重大资产重组草案

重大事项提示
一、本次交易方案概述
(一)发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA
的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后,
ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。
(二)定向回购 B 股
本次交易前,ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达
62,950,659 股 B 股,持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子
公司交叉持股情形,本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的
全部沙隆达 B 股股份并予以注销。
(三)发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应,上市公司拟向芜湖信运汉石非公开发行
股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 25 亿元。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农
药产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介
费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分,由公司自筹资金解
决。
定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件;募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。

2、交易前的股权收购和架构调整
2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR
将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡;2016 年 7 月 26 日,农
化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%
的股权转让给中国农化
农化新加坡向 KOOR 收购持有的 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新
加坡收购持有的 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完
成交割。截至本报告书签署日,中国农化直接持有 ADAMA100%股权。
3、发行股份购买资产及定向回购 B 股
在上述股权收购和架构调整的基础上,沙隆达将向中国农化发行股份购买
ADAMA 的 100%股权;并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权,交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告,并经国务院国资委备案的评
估值为依据,在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》,
本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估,评估结论采取收益法
评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,ADAMA100%股权评估价值为
282,573.32 万美元,折合人民币 1,873,800.22 万元(按基准日 2016 年 6 月 30
日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算)。本次评
估基准日后,ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元,
经交易双方协商,拟在 ADAMA100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣
除上述分红合计 266,995,201.84 元(按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市
国务院国资委
中国化工
中国农化
农化香港
ADAMA
沙隆达控股
沙隆达
100%
100%
100%
100%
100%
场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算)后,确定本次交易标的交
易价格为 18,471,006,998.16 元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委
备案,若最终经备案的评估结果发生变化,则本次发行股份购买资产的交易价格
将相应调整。
根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据,上述交易价格占上市公司最近一
个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%,且超过 5,000 万元。根据
《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资
产及募集配套资金,需提交并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方
可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005 年 3 月 20 日,荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称“荆州市
国资委”)与中国明达化工矿业总公司(后更名为“中国化工农化总公司”)签订
《沙隆达集团公司资产转让协议书》,中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团
100%股权。上述转让事项完成后,沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为
国务院国资委。
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组
管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,
导致上市公司发生根本性变化的,构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月,同时,沙隆
达系深交所主板上市公司,因此根据《重组办法》的规定,本次交易将不构成重
组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东,为上市公司的关联方,因
此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会审议本次交易相关议案时,
关联董事安礼如、郭辉、佘志莉及 Shiri Ailon 回避表决;召开股东大会审议本次
交易相关议案时,关联股东将回避表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告,并经国务
院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》,本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估,评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日,ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元,折合人民币
1,873,800.22 万元(按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算)。截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元,本次评估增值 751,070.42 万
元,评估增值率为 66.90%。
本次评估基准日后,ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利
40,263,482.00 美元,经交易双方协商,在 ADAMA100%股权评估价值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元(按基准日 2016
年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算)
后,确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案,若最终经备案的评估结
果发生变化,则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%,即 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌,从而可能
对本次交易产生不利影响。为应对上述影响,根据《重组办法》相关规定,经交
易双方协商,本次交易拟引入发行价格调整方案如下:
(1)发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格,不适用募集配套资金的股份发行价格。
(2)发行价格调整方案的生效条件
1)国务院国资委批准本次发行价格调整方案;
2)沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
(3)可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过
证监会并购重组审核委员会审核之前。
(4)发行价格调整触发条件
出现下列两种情况条件之一的,上市公司即有权在可调价期间召开董事会对
发行价格进行一次调整:
1)可调价期间内,申万农药行业指数(850333.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数(即 3,983.74 点)跌幅超过 10%,前述连
续 30 个交易日可以不在可调价期间。
2)可调价期间内,沙隆达 A(000553)在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘价(即10.70元/股)跌幅超过10%,
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
(5)调价基准日
可调价期间内,上述触发条件中 1)或 2)项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
(6)发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时,上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易
日内召开董事会,审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议,并决议对本次发行价格
进行调整的,则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日
当日)的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
(7)发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整,股份发行数量根据
调整后的股份发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式,定价基准日为沙隆达第七届
董事会第十五次会议决议公告日。根据《发行管理办法》的规定,募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于
10.22 元/股,本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次
发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间,上市公司存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调
整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
1、发行股份购买资产新增股份锁定期
中国农化承诺,通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份,
自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份,但因
国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内
部的转让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定,本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
沙隆达控股承诺,在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份,但因国
有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部
的转让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意,如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求,将对上述
锁定期进行调整的,则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后
在锁定期内,上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而
基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份,
亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本次募集配套资金的认购方芜湖信运汉石已出具承诺:在本次交易中认购的
沙隆达的新增股份,自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行
转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人
管理本单位持有的沙隆达股份。



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台,从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点,与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立,不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险,请读者仅作参考,并请自行承担相应责任。
2017-01-09 21:34:05          
功能: [发表文章] [回复] [快速回复] [进入实时在线交流平台 #2
 
 
头衔:金融岛管理员
昵称:随便股民
发帖数:12290
回帖数:2850
可用积分数:230232
注册日期:2008-02-24
最后登陆:2017-05-23
八、本次交易相关业绩补偿安排
(一)预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协
议之补充协议》,中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年(含完成当
年),即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕,则补偿期间为本次重大资产重
组实施完毕后 3 年,即 2017 年、2018 年、2019 年,ADAMA 在 2017 年、2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50
万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元(以下简称“承诺净利润数”)。
若本次交易未能在 2017 年度实施完毕,则中国农化的利润补偿期间作相应
调整,届时根据中国证监会的相关规定,由双方另行签署补充协议。
沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA
的实际净利润数(扣除非经常性损益,以下简称“实际净利润数”)与承诺净利
润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。
为明确起见,承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
(二)实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后,上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实
现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由
会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净
利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计
准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪
酬等已作为溢余(或非经营性)负债考虑,评估中未考虑看跌期权重估损失、设
定受益计划义务的利息费用等,因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利
润数与承诺净利润数的差异,将根据与《评估报告》一致的原则,依据中国会计
准则编制的,并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础上,
剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬产
生的损益对实际净利润的影响。
(三)补偿额的计算
中国农化承诺,除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,在本次交易实
施完毕后 3 年内,ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数,在沙隆达本次
交易实施完毕后每年的年度报告披露后,中国农化将对沙隆达进行补偿。
(四)补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务,不足部分以现金方式补
足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定
认购的股份总数(包括转增或送股的股份),补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时,沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的
相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3 年内,如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数
低于承诺净利润数,当期应补偿金额按以下公式确定:
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
末累计实际净利润数额)÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达,股份补偿按逐年计算、逐年回购
应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿的,中国农化应以现金
方式补足,补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算:
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格-累计已
补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算:
若中国农化履行补偿义务时,其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿
金额,则剩余部分采用现金的方式予以补偿:
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量
×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时,应注意以下事项:
(1)上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数额,以会计师事务所出具的专项审计意见为准;
(2)在各年计算应补偿金额时,ADAMA 各年实际净利润数额累计计算;
(3)各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;
(4)如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的,其按上述公式计算的实际回
购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给沙隆达;如
沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总
数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的,则沙隆达应在每一年度的年度
报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量,由沙隆达董事会向其股东大会提
出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜
或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理
安排履行了过渡期内亏损补偿义务,计算净利润补偿差额时,应扣除中国农化已
经履行的,对应交割日所在年度的相关期间(即交割日所在年度 1 月 1 日至交
割审计基准日)ADAMA 的亏损金额。
(五)减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的 30 日内,沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试
并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额,则中
国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿,且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为:
应补偿股份数量=(期末减值额-利润补偿期间内已补偿现金金额(如有))
÷本次发行价格-利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时,其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上
述公式计算的减值补偿义务,则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
2017-01-09 21:35:29          
功能: [发表文章] [回复] [快速回复] [进入实时在线交流平台 #3
 
 
头衔:金融岛管理员
昵称:随便股民
发帖数:12290
回帖数:2850
可用积分数:230232
注册日期:2008-02-24
最后登陆:2017-05-23
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易交易价格 18,471,006,998.16 元。交易完成后,中国农化将直接持
有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份,募集配套资金完成并且完成定向回购 B
股并注销后,中国农化的直接持股比例为 70.00%,成为上市公司的控股股东,
中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份数量合计为
1,930,570,241 股 A 股股份,占上市公司总股本比例为 74.63%。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委,因此本次交易将不
会导致上市公司的控制权发生变更。
本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后,上市公司的总
股本将增至2,341,855,600股,其中社会公众股持股比例为17.56%,不低于10%;
募集配套资金完成后,上市公司的总股本将增至 2,586,953,639 股,其中社会公
众股持股比例为 25.37%,亦不低于 10%。因此,本次交易不会导致上市公司股
权分布不符合上市条件。
(二)本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后,上市公司的资产规模及业务规模大幅增加,总资产、净资
产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据沙隆达备考财务数据,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,并不考
虑配套募集资金的影响,交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易
完成前对比如下:
单位:元
2016 年 9 月 30 日
项目
本次交易前 (上市公司财务数据)
本次交易后 (备考财务数据) 资产总额 3,073,747,159.36 37,213,643,013.60
负债总额 967,760,746.26 20,493,252,868.63
净资产 2,105,986,413.10 16,720,390,144.97
归属于母公司股东的所有者权益 2,105,986,413.10 16,720,390,144.97
2016 年 1-9 月
项目
本次交易前 (上市公司财务数据)
本次交易后 (备考财务数据) 营业收入 1,437,659,990.64 17,120,866,496.24
营业利润 14,342,007.78 1,044,956,658.94
利润总额 29,315,782.81 1,095,749,399.93
归属于母公司股东的净利润 20,500,260.49 1,047,975,319.88
基本每股收益(元/股) 0.0345 0.4358
注:上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审 阅报告》。本次交易前上市公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。
根据上表本次交易完成后配套融资募集前,上市公司 2016 年 1-9 月基本每
股收益将由 0.0345 元/股增加至 0.4358 元/股,本次交易不存在摊薄当期每股收
益的情况,能够有效保护上市公司股东的利益。
(三)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前,最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农
药销售交易,形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外,
2015 年 12 月经沙隆达董事会决议,沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦(北
京)植物保护技术有限公司(以下简称“安道麦北京”)签订协议,上市公司将
其制剂产品交由安道麦北京独家经销,该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本
次交易完成后,ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司,有助于减少上市公司
与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后,ADAMA 的业务将全部进入上市公司,有助于减少上市公
司与控股股东之间的同业竞争。
中国化工为本公司的间接控股股东,其控股子公司江苏安邦电化有限公司、
江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限
责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业
务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,中国化工已出具承诺
函,承诺在本次重组完成后 4 年内,按照证券法律法规和行业政策要求,采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
十、本次交易已经履行和尚需履行的程序
(一)本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策
2016 年 9 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 1 月 9 日,上市公司召开第七届董事会十七次会议,审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等的相关议案。
2、交易对方的决策
2016 年 7 月 29 日,中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有
限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。
2016 年 7 月 29 日,募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过
了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。
3、ADAMA 关于 B 股回购的决策
2016 年 2 月 4 日,ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为
前提条件,同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的
62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司;
2016 年 2 月 4 日,ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项;
2016 年 2 月 4 日,Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事
项。
4、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡
收购 ADAMA100%股权的事项已完成交割,截至本报告书签署日,中国农化已
直接持有 ADAMA100%股权;
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于:
1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案;
2、本次交易事项取得国务院国资委批准;
3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项;
4、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案;
5、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备
案回执;
6、本次交易事项获得中国证监会核准;
7、其他可能涉及的批准或备案程序。
十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况
2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR
将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡,该转让事项已完成相关投
资备案、审批程序,并完成交割。
1、商务部备案
根据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施并生效的《境外投资管理办法》(商务
部令 2014 年第 3 号,以下简称“3 号令”),企业境外投资不涉及敏感国家和地
区、敏感行业的,中央企业报商务部进行备案,商务部向获得备案或核准的企业
颁发《企业境外投资证书》。
农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司,就本次农化新加坡购买
ADAMA40%的股权(以下简称“第一步股权转让”),中国农化应当向商务部备
案。
2016 年 9 月 8 日,商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》(境外投资
证第 N1000201600442 号)并对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权事宜予
以备案(备案文号:商合投资[2016]N00433 号)。
2、发改委备案
根据国家发改委于 2014 年 5 月 8 日实施并生效的《境外投资项目核准和备
案管理办法》(国家发展和改革委员会令第 9 号,以下简称“9 号令”),中央管
理企业实施的境外投资项目,不涉及敏感国家和地区、敏感行业的,由国家发改
委备案。
本次中国农化通过农化新加坡购买 ADAMA40%的股权,投资目的国为以色
列,不涉及敏感国家和地区;ADAMA 的经营范围为开发、生产及销售农化产品,
不涉及敏感行业,应当报国家发改委备案。
2016 年 9 月 19 日,国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》(发改
办外资备[2016]431 号),对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权项目予以备案。

3、进出口银行的同意
KOOR 向农化新加坡转让的 ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转
让的ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的ADAMA100%的股权
被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保,该等股权转让都已取得进出口
银行的事先同意。中国农化 2016 年 11 月 22 日完成第一步股权转让的交割。
十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况
2016 年 7 月 26 日,农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新
加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化(以下简称“第二步股权转让”),
该转让事项已完成交割,截至本报告书签署日,中国农化直接持有 ADAMA100%
股权。
1、商务部备案
鉴于,在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》(境
外投资证第 N1000201600442 号)中,在相关栏目,已明确记载, “境外企业(最
终目的地)名称:安道麦农业方案解决公司” (ADAMA),“投资主体:中国化工
农化总公司”, “股比:100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认,第二步
股权转让无需另行向商务部进行备案申请。
2、发改委备案
鉴于,国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》(发
改办外资备[2016]431 号)中,在投资内容一栏,已明确记载,“收购完成后,
中国化工农化总公司将持有 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.公司 100%股权”。
经中国农化向国家发改委进一步沟通确认,第二步股权转让无需另行向国家发改
委进行备案申请。
3、进出口银行的同意
请参见“十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进
展情况”之“3、进出口银行的同意”。
第二步股权转让的交割已于2016年11 月22日完成,截至本报告书签署日,
中国农化直接持有 ADAMA100%股权。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易过程中,相关方作出的重要承诺如下表所示:
承诺函 承诺方 承诺内容
承诺函 承诺方 承诺内容
避免同业竞争 中国化工
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业 除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以 外,截止目前,本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公 司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下:
公司名 称
主营 业务
主要
原药 产品
主要制剂 产品
产品 功用
客户
可能与沙隆
达存在同业 竞争的情况
江苏麦
道农化
有限责
任公司、
江苏安
邦电化
有限公
司、江苏
淮河化
工有限 公司
农药
生产 销售
吡蚜
酮、
噻嗪
酮、

丹、
多菌
灵、
乙烯 利
醚磺隆、二
氯喹啉酸、
草甘膦、乙
草胺、苄嘧
磺隆、吡蚜
酮、噻嗪
酮、杀虫
单、杀虫
双、敌敌
畏、敌百
虫、硫丹、
吡虫啉、呋
虫胺、多菌
灵、三唑
酮、三环
唑、苯菌
灵、嘧菌
酯、乙烯
利、噻苯
隆、羟烯腺 嘌呤
除草、
杀虫、
杀菌、
植物
生长 调节
原药:
其他
农药
企业;

制剂:
经销 商
除草剂、杀 虫剂
安徽省
石油化
工集团
有限责 任公司
农药
生产 销售
噁草
酮、
烟嘧 磺隆
噁草酮和
烟嘧磺隆、
炔草酯、丁
草胺、阿维
菌素、高效
氯氟氰菊
酯、高效氯
氰菊酯、嘧 菌酯

草、

虫、 杀菌
原药: 自用 制剂:
经销 商
除草剂、杀 虫剂
佳木斯
黑龙农
药有限 公司
农药
制剂
生产 销售

2,4-D、2 甲 4 氯、乙草 胺、噁草
酮、氟磺胺
草醚、精喹
禾灵、咪唑
除草
制剂:
经销 商
除草剂
承诺函 承诺方 承诺内容
乙烟酸、灭
草松、扑草 净 关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司(“山东大成”), 山东大成已将其农药业务转让给第三方,该第三方不是本公司 的控股子公司。目前,山东大成从事的业务不存在与沙隆达股 份主营业务相同或相近的情况。 二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排 本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有 限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有 限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务 与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在 的同业竞争情况,本公司承诺在本次重组完成后 4 年内,按照 证券法律法规和行业政策要求,采取适当方式逐步解决本公司 控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收 购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律 许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公 司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或 将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业 规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业 在产品及终端用户上有所区别,从而消除本公司控制的企业与 沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。 三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的 承诺 本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未 来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。 如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份 境内业务构成同业竞争的相关业务,本公司将积极采取相关措 施,包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、 技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户 上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙 隆达股份之间的同业竞争 四、其他避免同业竞争的承诺 除上述情况以外,目前本公司及本公司控制的其他企业的主营 业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。 自本承诺函生效日起,如本公司违反上述承诺,将赔偿沙隆达 股份因此而遭受或产生的损失或开支。 本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后,自本次 重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达 控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
减少和规范关 联交易
中国化工
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避 免和减少与沙隆达股份的关联交易;但是,对无法避免或有合
承诺函 承诺方 承诺内容 理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原 则,并依法签订协议,履行合法程序,按照关联交易有关制度 以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过 关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”
保持上市公司 独立性
中国化工
“本次收购完成后,沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、 销售体系,拥有独立的知识产权,本公司及本公司的关联方与 沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开, 沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公 司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何行 为影响沙隆达股份的经营独立性。”
股份锁定
中国农化
“承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股 份,自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托 他人管理其持有的上市公司股份,但因国有资产重组整合或股 权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转 让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的 股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48 条的规定,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股 份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。”
沙隆达控 股
“在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易新增股份上 市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理 其持有的上市公司股份,但因国有资产重组整合或股权无偿划 转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外, 转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续 锁定。”
募集配套 资金认购 方
“在本次交易中认购的沙隆达的新增股份,自该等新增股份上 市之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理 本单位持有的沙隆达股份。”
真实、准确、 完整
中国农化
“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为 真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本 公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、 印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。”
募集配套 资金认购 方
“承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本公司的
承诺函 承诺方 承诺内容 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印 章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 ”
ADAMA
“本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向沙隆 达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺由本公司 向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
业绩补偿 中国农化
“本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法 律法规要求,就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿 义务时,本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务, 不足部分以现金方式补足。”
关于解决 ADAMA股权 质押问题
中国农化
“鉴于,截至本承诺签署日,本次交易标的资产ADAMA100% 股权处于质押状态,本公司承诺在上市公司召开审议本次交易 事项的股东大会前,通过合理方式解除标的资产ADAMA100% 股权的质押,包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押 从而置换ADAMA股权的质押等,同时未来解除质押的方式将不 会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制,确保标的资 产过户不存在实质性障碍。”
基金备案承诺
募集配套 资金认购 方
“本企业承诺于2016年11月30日之前,依照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他 相关规定在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备 案手续。”
湖北沙隆达股 份有限公司董 事、高级管理 人员关于摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺
上市公司 董事、高 级管理人 员
“本人作为沙隆达的董事/高级管理人员,在本人的能力和控制 范围之内,现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理 人员的职责: 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 4.承诺在履行本人职责时,将未来由董事会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.承诺在履行本人职责时,将公司股权激励的行权条件(当该 激励计划被提请审议之时)与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国泰
君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成,包括但
不限于取得国务院国资委对本次交易的标的资产的评估结果的备案、股东大会对
本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务部对本次交易的批准、
中国证监会对本次交易的核准,境外适用法律所要求的审批或备案(如适用)等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性,因此本次交易
方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2、关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后,ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司,ADAMA 在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司,由上市公司向股东进行利润分配;
本次交易的配套资金募集完成后,用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公
司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的
外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致 ADAMA 分红资金无
法进入上市公司母公司,从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上
市公司股东进行现金分红;亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需
资金,ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求,
将可能导致ADAMA建设项目延期实施甚至取消,并增加其债务成本,对ADAMA
及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响,提醒投资者关注上述风险。

3、交易进度不能如期推进的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被
取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍
存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能;在本次交易审核过程中,监管机构审核要求也可能对交
易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易
存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行,则需面临交易标的重新定价风险,提请投资者注
意风险。
4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险
2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR
将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡;2016 年 7 月 26 日,农
化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%
的股权转让给中国农化。上述两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割;
交割后,中国农化将 ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行。
由于标的资产的质押事项将可能导致 ADAMA 的 100%股权存在过户障碍,
为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍,中国农化承诺在上
市公司召开审议本次交易事项的股东大会前,通过合理方式解除标的资产
ADAMA100%股权的质押,包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从
而置换 ADAMA 股权的质押等,同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常
生产经营产生任何影响或限制,确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会
核准本次交易等先决条件满足后,上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户
完成后将获得其完整权利。
如果最终中国农化无法通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权的质
押,则本次交易将面临失败的风险。
5、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险
在发行股份募集配套资金完成后,上市公司总股本和净资产将相应提高。公
司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者,项目从建设到产生
效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素,上市公司
股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据,根据《重组办法》及相关
规定,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。
标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数低于承诺净利润数,相关业绩补偿义务人应对本公司进行补
偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议,但由于市场波动、
公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数
及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时,业绩承诺方如果无法履行或不愿履
行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告,并经国务
院国资委备案确认的评估值为依据。标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备
案,若最终经备案的评估结果发生变化,则本次发行股份购买资产的交易价格将
相应调整。
根据中联评估出具的《评估报告》,本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估,评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日,ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元,折合人民币
1,873,800.22 万元(按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算)。截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元,本次评估增值 751,070.42 万
元,评估增值率为 66.90%。
本次评估基准日后,ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利
40,263,482.00 美元,经交易双方协商,拟在 ADAMA100%股权评估价值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元(按基准日 2016
年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算)
后,确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在
一定的不确定性,特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值
较高的风险。
2017-01-09 21:38:22          
功能: [发表文章] [回复] [快速回复] [进入实时在线交流平台 #4
 
 
头衔:金融岛总管理员
昵称:算股神
发帖数:38600
回帖数:29580
可用积分数:2449544
注册日期:2008-06-23
最后登陆:2017-05-23
[FACE]ico11.gif[/FACE]看来重组成功了,那些拿重组失败唱空的人,哈哈。我就不说了
 

结构注释

 
 提示:可按 Ctrl + 回车键(ENTER) 快速提交
当前 1/1 页: 1 上一页 下一页 [最后一页]