主题：申华控股关于转让昆山专汽60%股权的关联交易公告

　　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2017—03号

　　上海申华控股股份有限公司

　　关于转让昆山专汽 60%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 交易标的的名称：昆山专用汽车制造厂有限公司 60%股权

　　2、 交易金额：人民币 4860万元

　　3、本次交易未构成重大资产重组

　　4、本次交易不存在重大法律障碍

　　5、华晨汽车投资(大连)有限公司系公司关联方，本次交易构成关联交易，5名关

　　联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。

　　6、过去 12个月，公司未与华晨汽车投资(大连)有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　1、公司拟将全资子公司上海华安投资有限公司(简称“华安投资”)持有的昆山专

　　用汽车制造厂有限公司(简称“昆山专汽”)60%股权协议转让给华晨汽车投资(大连)

　　有限公司(简称“华晨大连”)，转让价格以评估价为基准(昆山专汽 100%股权对应评估价为 8，061.87万元)，双方协商确定为人民币 4860万元。转让完成后，华安投资将不再持有昆山专汽股权。2017年 2月 17日，公司与华晨大连签署了《关于昆山专用汽车制造厂有限公司的股权转让协议》。

　　鉴于公司及华晨大连实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、过去 12个月，公司未与华晨汽车投资(大连)有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。

　　二、 关联方基本情况

　　关联方：华晨汽车投资(大连)有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：大连经济技术开发区得胜街道大连先进装备制造业园区

　　注册资本：人民币 10 亿元

　　法定代表人：祁玉民

　　主要经营：项目投资(不含专项审批)。

　　股权结构：华晨汽车集团以货币出资人民币 9亿元，占注册资本的 90%；申华控股及金杯汽车各出资人民币 5000万元，各占注册资本 5%。

　　关联关系：同一国资机构控制下的兄弟公司。

　　财务状况：华晨大连最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元

　　2014(经审计) 2015(经审计) 2016(未经审计)

　　资产总额 226，709.51 356，774.31 452，931.11

　　负债总额 159，834.63 254，203.17 336，447.56

　　净资产 66，874.88 102，571.14 116，483.55

　　营业收入 184，189.80 390，458.29 540，813.91

　　净利润 13.79 7，309.59 13，912.41

　　三、 关联交易标的基本情况

　　交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。

　　交易标的：昆山专汽 60%股权

　　权属状况：本次作为交易标的的昆山专汽产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：昆山市周市镇金茂路 1288号

　　注册资本：5500万元人民币

　　法定代表人：郑钟

　　主营业务：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；

　　道路普通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业务。

　　资产运营情况说明：公司曾于 2012年通过全资子公司华安投资向昆山新昌实业有限公(简称“新昌实业”)收购了昆山专汽 60%股权。昆山专汽拥有自卸车、半挂车、罐式车等专用车生产资质，其主营业务为重型车领域的专用车改装及销售。

　　股东及股权结构：本公司全资子公司华安投资持有交易标的 60%股权，新昌实业持有交易标的 40%股权，截至目前，注册资本均已足额实缴到位。

　　优先受让权：昆山专汽另一股东新昌实业已同意放弃优先受让权。

　　财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)对昆山专汽截止 2016年 10 月 31日的财务情况出具了众会字(2016)专字第 6330号审计报告，昆山专汽经审计的最近一年又一期的财务情况如下：

　　2015年(万元) 2016年 1-10月(万元)

　　资产总额 79，444.49 105，986.11

　　负债总额 77，510.26 106，296.10

　　净资产 934.24 -310.00

　　营业收入 632，190.97 528，232.47

　　净利润 -1，058.75 -2，244.23

　　评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司对昆山专汽截至 2016年 10月 31日的资产情况出具了万隆评报字(2017)1020 号评估报告，昆山专汽的资产评估结果如下：

　　1、评估方法的选择

　　由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例， 因此本次评估不适用市场法评估。同时，受行业产能过剩的影响，被评估企业近几年一直处于亏损状态，而行业产能过剩难以在短期内有明显的改观，其预期收益难以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法评估。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　2、特殊假设与限制条件

　　(1)、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

　　(2)、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

　　(3)、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业

　　务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。

　　(4)、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

　　3、评估结果

　　本次评估采用资产基础法评估，昆山专汽净资产账面值为-310万元，评估值为人民

　　币 8，061.87万元，增值 8，371.87万元，增值率为 2700.6%。

　　项目

　　账面值 评估值 增减额 增值率%


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。