主题：上海申华控股股份有限公司董事会决议公告


　　证券代码：600653 证券简称：申华控股编号：临2017-02号

　　上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三十一次临时会议于2017年2月17日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、关于转让昆山专汽60%股权的关联交易议案；

　　该议案6票同意，5票回避，0 票反对，0 票弃权。

　　（详见公司于2017年2月18日发布的临2017-03号公告。）

　　二、 关于向上海银行(23.710, -0.48, -1.98%)申请2500万元综合授信额度的议案；

　　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经审议，董事会同意公司向上海银行申请综合授信人民币2500万元整，期限1年。

　　三、关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案。

　　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（详见公司于2017年2月18日发布的临2017-04号公告。）

　　备查文件：第十届董事会第三十一次临时会议决议

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月18日

　　证券代码：600653 证券简称：申华控股编号：临2017—03号

　　上海申华控股股份有限公司

　　关于转让昆山专汽60%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易标的的名称：昆山专用汽车制造厂有限公司60%股权

　　2、交易金额：人民币4860万元

　　3、本次交易未构成重大资产重组

　　4、本次交易不存在重大法律障碍

　　5、华晨汽车投资（大连）有限公司系公司关联方，本次交易构成关联交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。

　　6、过去12个月，公司未与华晨汽车投资（大连）有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟将全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）持有的昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）60%股权协议转让给华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“华晨大连”），转让价格以评估价为基准（昆山专汽100%股权对应评估价为8，061.87万元），双方协商确定为人民币4860万元。转让完成后，华安投资将不再持有昆山专汽股权。2017年2月17日，公司与华晨大连签署了《关于昆山专用汽车制造厂有限公司的股权转让协议》。

　　鉴于公司及华晨大连实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、过去12个月，公司未与华晨汽车投资（大连）有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　关联方：华晨汽车投资（大连）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：大连经济技术开发区得胜街道大连先进装备制造业园区

　　注册资本：人民币10亿元

　　法定代表人：祁玉民

　　主要经营：项目投资（不含专项审批）。

　　股权结构：华晨汽车集团以货币出资人民币9亿元，占注册资本的90%；申华控股及金杯汽车(7.370, -0.14, -1.86%)各出资人民币5000万元，各占注册资本5%。

　　关联关系：同一国资机构控制下的兄弟公司。

　　财务状况：华晨大连最近三年的主要财务指标如下：单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。

　　交易标的：昆山专汽60%股权

　　权属状况：本次作为交易标的的昆山专汽产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：昆山市周市镇金茂路1288号

　　注册资本：5500万元人民币

　　法定代表人：郑钟

　　主营业务：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业务。

　　资产运营情况说明：公司曾于2012年通过全资子公司华安投资向昆山新昌实业有限公（简称“新昌实业”）收购了昆山专汽60%股权。昆山专汽拥有自卸车、半挂车、罐式车等专用车生产资质，其主营业务为重型车领域的专用车改装及销售。

　　股东及股权结构：本公司全资子公司华安投资持有交易标的60%股权，新昌实业持有交易标的40%股权，截至目前，注册资本均已足额实缴到位。

　　优先受让权：昆山专汽另一股东新昌实业已同意放弃优先受让权。

　　财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对昆山专汽截止2016年10月31日的财务情况出具了众会字（2016）专字第6330号审计报告，昆山专汽经审计的最近一年又一期的财务情况如下：

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　　评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对昆山专汽截至2016年10月31日的资产情况出具了万隆评报字（2017）1020号评估报告，昆山专汽的资产评估结果如下：

　　1、评估方法的选择

　　由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例， 因此本次评估不适用市场法评估。同时，受行业产能过剩的影响，被评估企业近几年一直处于亏损状态，而行业产能过剩难以在短期内有明显的改观，其预期收益难以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法评估。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　2、特殊假设与限制条件

　　（1）、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

　　（2）、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

　　（3）、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。

　　（4）、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

　　3、评估结果

　　本次评估采用资产基础法评估，昆山专汽净资产账面值为-310万元，评估值为人民币8，061.87万元，增值8，371.87万元，增值率为2700.6%。

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　　其中：

　　固定资产—房屋建筑物账面净值43，319，682.59元，评估净值65，428，385.59元，评估增值22，108，703.00元，增值率51.04%，增值主要原因为：房屋建筑物建造成本上升所致。

　　无形资产—土地使用权账面值10，877，089.60元，评估值55，824，200.00元，评估增值44，947，110.40元，增值率413.23%，增值主要原因为：昆山工业用地升值所致。

　　无形资产—其他无形资产账面值7，122.59元，评估值15，085，470.09元，评估增值15，078，347.50元，增值率211，697.54%，增值主要原因为：账面未反映的车辆公告目录、生产资质及注册商标等纳入评估范围所致。

　　经评估，截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，昆山专汽60%股权对应评估价为4，837.12万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1020号评估报告。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）转让协议主要内容

　　转让标的：昆山专用汽车制造厂有限公司60%股权

　　转让价款：转让价格以评估报告为参考，双方协议确定为4，860万元

　　股权过户：公司及昆山专汽应于协议生效之日开始办理股权转让的各项工商手续。

　　支付方式：自本协议生效及公司和昆山专汽向工商行政管理部门递交股权变更申请文件之日起10日内，华晨大连应向公司支付首笔股权转让款2500万元；自交割日起30日内，华晨大连应向公司支付第二笔股权转让款1500万元；自交割日60日内，华晨大连应向公司支付剩余股权转让款860万元。

　　债务与担保:1、担保：截止2016年10月31日，公司为昆山专汽提供的4000万元担保并承担连带担保责任。自交割日起，昆山专汽将退出公司合并报表范围，故公司将在担保到期后不再为昆山专汽继续提供担保，华晨大连将在银行授信到期后承接并妥善落实相关担保事宜。

　　2、债务：截止2016年10月31日，昆山专汽尚欠公司人民币11，078，398.02元未归还、欠上海申华专用车有限公司人民币43，750，732.27元未归还、欠沈阳申华汽车部件制造有限公司人民币1，437，182.29元未归还。自交割日起，由于目标公司将退出公司合并报表范围，华晨大连应积极敦促昆山专汽于2017年3月20日之前分别归还上述三笔欠款，该笔欠款的具体金额以其截至还款日当天所计的实际欠款金额为准，且华晨大连同意并保证，对以上全部欠款的按时足额还款均向公司提供连带担保责任。

　　违约责任：协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。一方违约，守约方有权采取一项或多项救济措施，包括暂停履行协议直到违约情势消除后恢复、要求违约方支付股权转让价款每日万分之二点一的逾期违约赔偿金、解除协议等。

　　生效条件：协议自申华控股董事会、股东大会审议通过、双方法定代表或授权代表签署并加盖公章、获得辽宁省国有资产监督管理机构或其授权单位审议决策后生效。

　　税收和费用：双方各自承担因协议签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　（二）关联方财务状况

　　基于华晨大连近三年的财务情况（详见“二、关联方基本情况），公司董事会认为华晨大连具有对上述股权转让款的支付能力，公司按时收回款项的风险较小。

　　五、 交易事项对公司的影响

　　昆山专汽为专用车制造企业，转让公司持有的昆山专汽全部60%的股权，将有利于公司聚焦资源深耕汽车消费产业。本次交易与公司的发展战略及未来业务发展目标一致，不会对公司的可持续发展能力造成不利影响，符合公司及公司股东的整体利益。本次交易预计为公司带来净利润约1290万元。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易方式为股权转让，不涉及职工安置、债务重组等事项。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第三十一次临时会议于2017年2月17日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次公司向华晨投资（大连）有限公司协议转让昆山专汽60%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。

　　八、上网公告附件：

　　1、独立董事事前认可；

　　2、独立董事意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1020号评估报告；

　　5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）专字第6330号审计报告。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2017年2月18日

　　证券代码：600653证券简称：申华控股公告编号：2017-04

　　上海申华控股股份有限公司

　　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2017年3月6日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2017年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年3月6日14点00分

　　召开地点：上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年3月6日

　　至2017年3月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过，详见2017年2月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资管理有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

　　法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

　　2、登记时间：2017年3月2日（星期四）09：00—16：00；登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

　　六、其他事项

　　本次股东大会不会超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融和市证监局有关部通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

　　七、会议咨询

　　2017年第一次临时股东大会秘书处，电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

　　特此公告。





　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2017年2月18日

　　备查文件：董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。


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