主题：沙隆达Ａ调整重组配套方案的公告

湖北沙隆达股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第七届董事会第十八次会

　　议于 2017 年 2月 24日上午以现场和通讯方式在中国化工农化总公司会议室召开，会议通

　　知已于 2017 年 2月 14日以通讯方式发出。会议由公司董事长安礼如先生主持，应到董事

　　7 人，实到董事 7 人，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国

　　家有关法律法规及《湖北沙隆达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》根据 2017年 2月 17日中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及 2017年 2月 18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。根据上述新规，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案做如下修订：

　　上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118，784，644股，募集配套资金总额不超过 25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100%。

　　1、发行股份种类及面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、定价原则和发行股份价格

　　本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、发行股份数量

　　本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118，784，644 股，募集配套资金总额不超过

　　25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的 20%，本

　　次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100%。如上市公司自本次董事会召开日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、股份锁定期

　　本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon回避表决。

　　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　二、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》根据 2017年 2月 17日中国证监会发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及 2017 年 2 月

　　18 日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，公司对

　　本次重组募集配套资金方案的定价原则和发行股份价格、发行股份数量和股份锁定期进行调整。根据中国证监会 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon回避表决。

　　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　三、 审议通过《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》同意公司制订的《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要。

　　重组报告书及其摘要内容详见中国证监会指定的信息披露网站(巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon回避表决。

　　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　四、 审议通过《关于公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》

　　由于本次募集配套资金调整为询价方式，同意公司与芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)签署的《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon回避表决。

　　五、 审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》由于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚未获得中华人民共和

　　国国务院国有资产监督管理委员会的批复，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述事项完成后，公司将另行公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的具体时间。

　　表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票特此公告。

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　2017年 2月 24日


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