主题：北楚天高速公路股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告






　　证券代码:600035　　　　　　　　　　　　　 证券简称: 楚天高速(6.050, 0.02, 0.33%)　　　　　　　　　　　　　 公告编号:2017-013

　　公司债代码：122301　　　　　　　　　　　　　 公司债简称：13楚天01

　　公司债代码：122378　　　　　　　　　　　　　 公司债简称：13楚天02　　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次权益变动的批准、核准情况

　　本次权益变动系北海三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）及其一致行动人参与湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）之发行股份购买资产而发生。楚天高速已履行本次重组相关事项的内部决策程序，本次重组相关事项已获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　（一）楚天高速的内部决策程序

　　1、楚天高速于2016年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的的议案》《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、楚天高速于2016年8月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）湖北省国资委的批准

　　2016年8月4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。

　　（三）中国证监会的核准

　　2017年1月11日，中国证监会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准了本次交易。

　　二、本次权益变动情况

　　本次权益变动前后，三木投资及其一致行动人所持楚天高速股份变化情况如下：

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　　本次重组将导致三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份比例由交易前的0%变为交易后的10.77%。三木投资及其一致行动人的具体信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司关于北海三木投资有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》。

　　三、三木投资及其一致行动人关于股份锁定的承诺情况

　　除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木投资及其一致行动人不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他8位一致行动人所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：

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　　注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为三木投资及其一致行动人通过本次交易取得的楚天高速股份数量；表格中涉及有关单位及术语的简称与《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

　　本次交易完成后，上述三木投资及其一致行动人因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。

　　上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，三木投资及其一致行动人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　四、备查文件

　　1、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　2、信息披露义务人签署的声明文件。

　　特此公告

　　

　　

　　湖北楚天高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月23日


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