主题：海王生物工程股份有限公司第四届董事局第二十九次会议决议公告

　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２００９年３月１２日以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十九次会议。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　经会议审议，通过了如下决议：
　　一、审议通过了关于海王星辰为公司提供营销策划服务关联交易的议案（详见本公司今日刊登的《关于海王星辰为公司提供营销策划服务关联交易的公告》）
　　该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
　　在审议本议案的过程中，关联董事张思民先生及张锋先生回避了表决。
　　二、审议通过了关于控股子公司山东海王向民康连锁店出售房产关联交易的议案（详见本公司今日刊登的《关于控股子公司向民康连锁店出售房产关联交易的公告》）
　　该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
　　在审议本议案的过程中，关联董事张思民先生及张锋先生回避了表决。
　　三、审议通过了关于调整和选举审计与预算委员会委员的议案。
　　经会议审议，同意董事刘占军先生因工作繁忙辞去审计与预算委员会委员的职务，选举公司董事张锋先生为审计与预算委员会委员。
　　公司调整后审计与预算委员会的成员为章顺文先生、张文周先生、黎拯民先生、张锋先生、沈大凯先生；召集人为章顺文先生。
　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
　　特此公告。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
　　２００９年３月１３日
　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２００９－００７
　　关于海王星辰为公司提供营销策划服务
　　关联交易的公告
　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
　　中国海王星辰：中国海王星辰连锁药店有限公司（纽约证券交易所主板上市公司）
　　海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（中国海王星辰控制的企业）
　　一、关联交易概述
　　经公司２００７年度股东大会审议批准，本公司获准与海王星辰进行日常关联交易。有鉴于此，为进一步加强公司相关产品的终端营销力度，本公司（包括控股子公司）聘请海王星辰为本公司（包括控股子公司）２００８年产品营销业务提供营销推广策划服务，服务费累计总金额为人民币１，３８０万元。
　　由于本公司董事局主席与海王星辰的董事长均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易构成关联交易。
　　因本次关联交易总金额未达上市规则及公司章程规定的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
　　二、交易各方情况介绍
　　１、 海王生物
　　（略）
　　２、海王星辰
　　海王星辰为美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的企业，成立于１９９５年６月，注册资本为１０００万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦Ａ－１５Ｂ，法定代表人为张思民，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品和治疗诊断性生物制品的批发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；营销策划、计算机网络技术开发、技术咨询与服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。由于海王星辰的董事长为本公司董事局主席张思民先生，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，海王星辰为本公司的关联企业。
　　截止２００７年１２月３１日，海王星辰总资产为２４４，２６９，８５３．７４元，净资产为２１５，９９３，８４３．８９元，２００７年度净利润为１１９，５２４，３８０．６９元 。
　　三、 关联交易标的基本情况
　　本公司（包括控股子公司）生产或营销产品的终端营销推广策划服务。
　　四、关联交易的主要内容
　　１、委托事项：
　　就协议商品的营销提供具体可行的策划方案。方案须结合“海王星辰健康药房”连锁网络和终端资源的具体情况及协议商品的特性，以达到充分有效利用门店终端资源宣传和销售协议商品的目的。
　　２、营销策划费用：
　　２００８年度营销策划费累计总金额为１，３８０万元，由本公司及相关控股子公司根据实际策划服务情况，分别签订协议和支付相关款项，具体如下：
　　五、关联交易的定价原则
　　营销推广策划服务内容依据当年签订的营销策划服务等相关协议确定，营销推广策划服务的收费价格依据市场行情，本着互惠互利、公平交易的原则，由交易双方协商确定，最高不超过海王星辰向公司预付货款的１０％。
　　六、关联交易目的及对公司的影响
　　通过营销推广策划活动的开展，本公司（包括控股子公司）２００８年通过海王星辰平台完成的产品销售及商品配送交易金额已超过人民币１亿元，较２００７年同期的５，８６０．０８万元，上升了约８０％。
　　鉴于海王星辰系美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的核心企业，为海王星辰连锁店的主要经营平台，是目前国内最大的医药零售连锁企业，在产品终端促销及营销策划方面具有丰富的经验。本公司此次与海王星辰合作，可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，通过分阶段、有重点的营销推广策划，开展多种形式的终端促销与推广活动，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面，提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。
　　六、独立董事意见
　　本次交易是按照市场惯例和实际交易情况确定的交易价格，交易公平、公开、透明，未损害公司及股东的利益。
　　本次关联交易可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，为公司相关产品提供终端营销策划及推广活动，有利于提高本公司产品的市场竞争力。
　　特此公告。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
　　２００９年３月１３日
　　证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２００９－００８
　　关于控股子公司向民康连锁店转让房产
　　关联交易的公告
　　本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
　　山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股子公司）
　　中国海王星辰：中国海王星辰连锁药店有限公司（纽约证券交易所主板上市公司）
　　海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（中国海王星辰控制的企业）
　　民康连锁店：山东潍坊海王星辰民康连锁店有限公司（中国海王星辰控制的企业）
　　一、交易基本情况
　　为减少关联交易及盘活资产，本公司控股子公司山东海王与民康连锁店签订两份房地产转让合同，将其位于山东省潍坊市欣泰大厦民康１４店的房地产和中友大厦Ａ７的房地产转让予民康连锁店，转让价格分别为人民币３０５万元和人民币２４５万元。
　　由于民康连锁店是中国海王星辰控制的企业，而中国海王星辰的董事长与本公司的董事局主席同为张思民先生，因此本次交易为关联交易。
　　因本次关联交易总金额未达上市规则及公司章程规定的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
　　二、交易标的介绍
　　１、欣泰大厦民康１４店的房地产
　　欣泰大厦民康１４店的房地产，位于山东省潍坊市东风东街以北、新华路以东的欣泰大厦民康１４店。该房地产多年来一直为民康连锁店所租用，房屋建筑面积５０５．８平方米，房产证编号为：潍坊房权证高新字第５１５３２７号；土地面积２０８．２９８平方米，土地证编号为：潍国用（２００５）第Ｅ０４Ｅ０２２－００８号。该房产的账面净值为人民币１，６１６，１８１．８３元。
　　２、中友大厦Ａ７的房地产
　　中友大厦Ａ７的房地产，位于山东省潍坊市奎文区鸢飞路６２６号中友大厦Ａ７号。该房地产多年来一直为民康连锁店所租用，房屋建筑面积５１２．４８平方米，房产证编号为：潍房权证奎文字第２２３７５３号，土地使用权面积１００．７平方米，土地证编号为：潍国用（２００７）第２００３Ａ２３２０４１号。该房产的账面净值为人民币 １，６３３，４２２．８１元。
　　三、交易各方情况简介
　　１、山东海王
　　山东海王为本公司控股公司，本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药有限公司持有该公司６０％的股权。山东海王系医药商业批发销售企业，是公司医药商业流通产业的核心企业，注册资本为２７７０万元，注册地为潍坊市健康东街甲１９８号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药、中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药、抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口；疫苗；对外投资；医药信息咨询服务；互联网药品信息报务，普通货运。
　　２、民康连锁店
　　民康连锁店系区域性的医药零售连锁企业，海王星辰持有该公司４９％的股权，深圳市海王星辰管理咨询有限公司持该公司４８．５％的股权。民康连锁店法人代表为牟良平，注册资本为人民币４８０万元，注册地址为潍坊市奎文区四平路１７号，经营范围为：零售连锁中药材、非处方药；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品制剂；ＩＩ、ＩＩＩ类医疗器械产品；经营冷冻、冷藏、常温保存、预包装食品及保健食品；计划生育药具零售；营销策划；技术咨询服务；零售；卷烟及雪茄烟、日用百货、保健用品、妇幼用品、针纺织品、化妆品、美容美发用品、消毒用品、清洁用品、洗涤用品、卫生材料、卫生用品；房屋租赁。
　　四、房地产转让协议主要内容
　　１、关于欣泰大厦民康１４店房地产
　　（１）房地产转让价格和付款方式
　　欣泰大厦民康１４店房地产转让总金额为人民币３０５万元，民康连锁店于合同签定后３日内支付２０５万元整至山东海王指定帐户，房地产过户后５日内，支付剩余１００万元整至山东海王指定账户。
　　（２）登记过户手续办理和房地产交接
　　民康连锁店将２０５万元支付至山东海王指定帐户后５日内，山东海王将该房地产的《房屋所有权证》和《土地使用权证》移交给民康连锁店，并开始协助民康连锁店办理过户手续。
　　（３）税金及费用承担
　　办理房地产过户所需缴纳的税金及其他费用，按照国家规定分别由山东海王和民康连锁店承担。
　　２、关于中友大厦Ａ７房地产
　　（１）房地产转让价格和付款方式
　　中友大厦Ａ７房地产转让总金额为人民币２４５万元，民康连锁店于合同签定后３日内支付２００万元整至山东海王指定帐户，房地产过户后５日内，支付剩余４５万元整至山东海王指定账户。
　　（２）登记过户手续办理和房地产交接
　　民康连锁店将２００万元支付至山东海王指定帐户后５日内，山东海王将该房地产的《房屋所有权证》和《土地使用权证》移交给民康连锁店，并开始协助民康连锁店办理过户手续。
　　（３）税金及费用承担
　　办理房地产过户所需缴纳的税金及其他费用，按照国家规定分别由山东海王和民康连锁店承担。
　　五、关联交易目的及对公司的影响
　　山东海王将欣泰大厦民康１４店及中友大厦Ａ７的两套房地产转让予民康连锁店，不但可以减少与民康连锁的关联交易，而且可以盘活山东海王的资产，确保山东海王将资金用于主营业务的经营。
　　山东海王转让欣泰大厦民康１４店及中友大厦Ａ７两套房产，产生资产处置收益约为１２４万元和５２万元。
　　六、独立董事意见
　　本次交易是参照同类房地产的市场价格定价并出售，交易公平、公开、透明，未损害公司及股东的利益。
　　由于山东海王向民康连锁店出售的相关房产，是民康连锁店多年来长期租用的房产，因此本次关联交易不但可以盘活山东海王的资产，而且可以减少与民康连锁店的持续性关联交易。
　　特此公告。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司
　　董 事 局
　　２００９年３月１３日



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