主题：同方股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告




2017年03月18日02:24 上海证券报
　　证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2017-010

　　同方股份有限公司第七届董事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第十三次会议的通知，第七届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月16日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技(15.720, 0.00, 0.00%)的关联交易议案》

　　同意公司将下属全资子公司同方人工环境有限公司持有的北京同方洁净技术有限公司58%的股权（以下简称“标的股权”）转让给泰豪科技股份有限公司（股票简称：泰豪科技，股票代码：600590），泰豪科技拟以发行股份购买资产方式收购上述标的股权。由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交易金额等尚未确定，因此暂无法判断本次交易是否需要提交股东大会审议批准，公司董事会将待交易方案与金额确定后，再行召开董事会审议本次交易。

　　泰豪科技系公司下属参股子公司，由于公司副总裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事长，因此本次交易构成关联交易。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易公告》（公告编号：临2017-011）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2017年3月18日

　　证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2017-011

　　同方股份有限公司

　　关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司拟将下属全资子公司同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）持有的北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）58%的股权（以下简称“标的股权”）出售给泰豪科技股份有限公司（股票简称：泰豪科技，股票代码：600590）。泰豪科技系公司下属参股子公司，公司持有其15.37%的股权，公司副总裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事长，故本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内与关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月内公司未与泰豪科技发生过股权转让的关联交易。

　　●特别提示：泰豪科技拟以发行股份购买资产方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交易金额等尚未确定，本次交易存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将下属全资子公司同方人环持有的同方洁净58%的股权转让给泰豪科技，泰豪科技拟以发行股份购买资产方式收购上述标的股权。2017年3月16日，同方人环及同方洁净的其他股东方与泰豪科技共同签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》。

　　泰豪科技系公司下属参股子公司，公司持有其15.37%的股权，公司副总裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事长，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交易金额等尚未最终确定，因此暂无法判断本次交易是否需要提交股东大会审议批准，公司董事会将待交易方案与金额确定后，另行召开董事会审议。

　　上述事宜已经公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　　过去12个月内公司及同方人环未与泰豪科技发生过股权转让的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　本次的交易对手方为泰豪科技，泰豪科技为公司下属参股子公司，截至本公告披露日，公司持有其15.37%的股权，公司副总裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事长，故泰豪科技为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　泰豪科技具体情况如下：

　　■

　　泰豪科技主要从事以车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品为主的军工装备业务和以电网产品和电源产品为主的智能电力业务。

　　截至2015年末，泰豪科技总资产为71.58亿元，归属于母公司所有者的净资产为31.04亿元。2015年度，泰豪科技实现营业收入34.88亿元，归属母公司所有者净利润0.86亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的的基本情况

　　公司名称：北京同方洁净技术有限公司

　　法定代表人：张彩云

　　注册资本：1000万元

　　设立时间：2002年10月21日

　　公司住所：北京市海淀区清华同方科技广场B座22层

　　主营业务：同方洁净主要从事军/民用空气环境质量改善、防护与洗消业务，主要产品包括三防净化洗消系统、自由基激发器、新风净化系统、空气净化器、热水机组。

　　公司下属全资子公司同方人环持有同方洁净58%的股权，张彩云等团队员工34人合计持有同方洁净42%的股权。泰豪科技拟以发行股份购买资产方式收购同方人环及团队员工持有的同方洁净100%股权。

　　同方洁净最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同方洁净2015年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

　　本次交易完成后，同方洁净将不再纳入公司合并财务报表范围，截至本公告披露日，公司不存在为同方洁净提供担保、委托其理财以及同方洁净占用公司资金等方面的情形。

　　（二）关联交易定价

　　由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交易金额等尚未确定，交易双方拟待审计评估工作结束后，参考评估结论协商定价。公司董事会将待交易方案与金额确定后，另行召开董事会审议。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　泰豪科技拟以发行股份方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交易金额等尚未确定，本次交易存在不确定性，关于本次交易的相关股权转让协议尚未签署。

　　2017年3月16日，同方人环已与泰豪科技签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》。意向协议的主要内容包括：

　　（一）合同主体

　　甲方：泰豪科技股份有限公司

　　乙方一：同方人工环境有限公司

　　乙方二：张彩云等34名团队

　　“乙方一”和“乙方二”合称“乙方”。

　　（二）交易价格及支付方式

　　泰豪科技拟以向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的同方洁净100%的股权。乙方所持同方洁净股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期货资格的独立第三方评估机构对同方洁净评估的净资产值为参考，并经甲乙双方协商后确定，评估基准日为2016年12月31日。

　　（三）先决条件

　　各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：

　　1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；

　　2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/购买协议；

　　3、本次交易已取得泰豪科技董事会、股东大会内部决策、乙方一及其母公司同方股份有限公司内部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；

　　4、其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。

　　（四）过渡期间损益安排

　　甲乙双方同意，自评估基准日起至同方洁净100%股权过户至泰豪科技之日止，同方洁净所产生的盈利，或因其他原因导致同方洁净增加的净资产的部分由泰豪科技享有；过渡期间内同方洁净所产生的亏损，或因其他原因导致同方洁净减少的净资产的部分由乙方承担。

　　（五）债权债务处置及人员安排

　　1、各方同意，除另有约定外，同方洁净所涉的所有债权、债务仍由同方洁净按相关约定继续享有或承担。

　　2、各方确认，本次资产购买不影响同方洁净与其员工已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　　（六）生效及其他

　　各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　近年来，公司一直持续梳理和整合内部产业架构，并通过“有进有退”产业布局的实施，进一步突出和明晰主营业务，提高资源配置效率。为此，根据公司整体产业结构调整规划，公司拟将持有的同方洁净58%的股权转让给泰豪科技，泰豪科技拟通过发行股份购买资产方式收购上述标的股权。

　　由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2017年3月16日，公司召开第七届董事会第十三次会议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易议案》。

　　独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：





　　1、公司事前就本次拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　　2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案尚未筹划完毕，需待交易方案确定后根据公司章程等相关规定提交公司董事会或股东大会审议；

　　3、本次交易涉及关联交易，关联关系系由于公司副总裁李吉生先生在泰豪科技兼任副董事长形成，不存在关联董事回避情形。

　　综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，董事会表决程序符合法律法规和公司章程的规定，由于该关联交易方案尚处于筹划阶段，将待交易方案确定后根据公司章程的相关规定，另行提交公司董事会或股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2017年3月18日


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